Zmena sídla s.r.o. v roku 2021: Návod krok za krokom

• 1. krok: Súhlas vlastníka s umiestnením sídla
• 2. krok: Rozhodnutie valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka
• 3. krok: Nové úplné znenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny
• 4. krok: Návrh na zápis zmeny sídla do obchodného registra

1. krok: Súhlas vlastníka s umiestnením sídla

S umiestnením sídla spoločnosti vo vami vybranej nehnuteľnosti musí súhlasiť jej vlastník. Ak je nehnuteľnosť majetkom inej osoby, než samotnej spoločnosti (za inú osobu je potrebné považovať aj konateľa či spoločníka spoločnosti), môžete situáciu riešiť buď tým, že:

• súdu predložíte zmluvu, na základe ktorej spoločnosť užíva nehnuteľnosť, v ktorej má byť evidované jej sídlo (väčšinou pôjde o nájomnú či podnájomnú zmluvu) alebo
• súdu predložíte písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla – ak je nehnuteľnosť v podielovom spoluvlastníctve, vyžaduje sa podpis nadpolovičnej väčšiny podielových spoluvlastníkov počítanej podľa veľkosti podielov.

Vlastník musí súhlas s umiestnením sídla deklarovať úradne osvedčeným podpisom.

Ak je vlastníkom nehnuteľnosti spoločnosť, ktorej sídlo plánujete meniť, osobitný súhlas sa pochopiteľne nevyžaduje. V tomto prípade súdu doložte list vlastníctva osvedčujúci vlastnícke právo spoločnosti, ktorý stiahnete z katastrálneho portálu.

2. krok: Rozhodnutie valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka

Vykonanie ďalšieho kroku záleží od toho, koľko má spoločnosť spoločníkov.

• Tzv. jednoosobová s.r.o. súdu predkladá rozhodnutie jediného spoločníka o zmene sídla.

Rozhodnutie by malo obsahovať aspoň:

• obchodné meno a aktuálne sídlo spoločnosti,
• miesto a čas rozhodnutia spoločníka,
• rozhodnutie o zmene sídla (s riadnym označením nového sídla, ideálne aj údajmi podľa príslušného listu vlastníctva, aj uvedením novej adresy sídla),
• rozhodnutie o zmene príslušného ustanovenia zakladateľskej listiny týkajúceho sa sídla,
• podpis spoločníka (postačí obyčajný podpis).

• S.r.o. s viacerými spoločníkmi súdu predkladá zápisnicu z valného zhromaždenia, na zasadnutí ktorého bolo rozhodnuté o zmene sídla.

Zápisnica z valného zhromaždenia by mala obsahovať:

• obchodné meno a aktuálne sídlo spoločnosti,
• miesto a čas konania valného zhromaždenia,
• hlasovanie o voľbe predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa (vrátane uvedenia ich mien a výsledkov hlasovania),
• rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene sídla vrátane uvedenia výsledku hlasovania,
• rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene príslušného ustanovenia spoločenskej zmluvy týkajúceho sa sídla,
• podpisy predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa (postačia obyčajné podpisy).

Počas trvania pandémie a s ňou spojených obmedzení môže byť účasť potrebného počtu spoločníkov na valnom zhromaždení problematická. Uvedenú situáciu zákon umožňuje riešiť prijímaním rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia o zmene sídla predkladajú spoločníkom na vyjadrenie konatelia alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú aspoň 10 % základného imania, prípadne dozorná rada. Návrh musí obsahovať:

• navrhované uznesenie o zmene sídla,
• lehotu na písomné vyjadrenie k návrhu, v ktorej musia spoločníci zaslať svoje stanovisko na adresu sídla spoločnosti.

Vyjadrenie spoločníka k návrhu musí obsahovať jednoznačne prejavený súhlas spoločníka so zmenou sídla a podpis spoločníka (postačí obyčajný podpis).

3. Krok: Nové úplné znenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny

V súvislosti s podaním návrhu na zmenu sídla vyplýva zo zákona aj povinnosť uložiť do zbierky listín nové úplné znenie zakladateľskej listiny (v prípade jednoosobovej s.r.o.) alebo spoločenskej zmluvy (v prípade s.r.o. s viacerými spoločníkmi). Dokument podpisujú konatelia (postačí obyčajný podpis).

4. Krok: Návrh na zápis zmeny sídla do obchodného registra

Od októbra minulého roka musia spoločnosti s ručením obmedzeným podávať návrhy na zmenu sídla elektronicky. Podanie návrhu treba stihnúť do 30 dní od prijatia rozhodnutia o zmene sídla, inak hrozí pokuta až do výšky 3 310 eur.

Samotné podanie návrhu je možné rozdeliť na tri základné etapy:

• V prvej etape treba vyplniť príslušný formulár na zápis zmeny údajov do obchodného registra, ktorý nájdete na webových stránkach ministerstva spravodlivosti (pre návrh zmien ohľadom s.r.o. sa použije formulár č. 8). Vyplnený formulár vo formáte XML uložíte do počítača a následne podpíšete kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte XAdES (na podpísanie môžete využiť napríklad bezplatnú aplikáciu umiestnenú na portáli zep.disig.sk;
• Následne naskenujete všetky prílohy pripravené vo vyššie popísaných krokoch 1 až 3 (ideálne do formátu pdf); aj tieto podpíšete podobne ako pripravený formulár;
• Pomocou elektronickej služby dostupnej na portáli slovensko.sk (služba: Návrhy na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri, typ podania: zmena, právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným) otvoríte návrh, do ktorého vyplníte požadované informácie a vložíte podpísaný formulár na zápis zmien a podpísané prílohy; po vložení všetkých potrebných dokumentov návrh odošlete.

Ak z akýchkoľvek dôvodov nechcete návrh podávať priamo (napr. nedisponujete potrebným technickým vybavením), môžete na jeho podanie splnomocniť inú osobu. Na splnomocnenie postačí pripojiť obyčajné podpisy a naskenované a elektronicky podpísané (splnomocnencom) sa prikladá ako ďalšia príloha k návrhu na zápis zmeny sídla. O spracovávaní návrhu budete vyrozumení na e-mailovej adrese, ktorú ste do návrhu vyplnili a tiež prostredníctvom vašej schránky na portáli slovensko.sk. Po podaní návrhu vám budú doručené údaje potrebné na zaplatenie súdneho poplatku vo výške 33 eur. Ak ste návrh podali správne, rozhodne sa o zápise zmien do dvoch pracovných dní od doručenia informácie o zaplatení súdneho poplatku registrovému súdu.