Nezhody medzi spoločníkmi s.r.o.: týchto 5 možností vás ich môže zbaviť!

Prevod obchodného podielu 

Prevod obchodného podielu v s.r.o. je spravidla najjednoduchším riešením situácie, v ktorej sa už s ostatnými spoločníkmi jednoducho nemôžete zniesť. Podmienky jeho realizácie je ale potrebné starostlivo preveriť v spoločenskej zmluve. 

Ak táto neučí inak, môžete na iného spoločníka previesť podiel so súhlasom valného zhromaždenia. Na 3. osobu mimo spoločnosti možno podiel previesť, ak to spoločenská zmluva pripúšťa; aj tento prevod môže byť v spoločenskej zmluve podmienený súhlasom valného zhromaždenia. Prevod nie je prípustný, ak buď vy alebo potenciálny nadobúdateľ figurujete ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. 

Zmluva o prevode obchodného podielu sa uzatvára písomne a podpisy jej účastníkov treba úradne osvedčiť. Ďalšie užitočné tipy k prevodu obchodného podielu získate v našom článku: Prevod podielu v s.r.o. v roku 2022: Hlavné novinky v zákone. 

Určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia 

Ak na valnom zhromaždení s.r.o. ostatní spoločníci presadia prijatie uznesenia, ktoré bude v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou či stanovami, môžete sa domáhať určenia jeho neplatnosti. Návrh na určenie neplatnosti treba podať na súd v lehote troch mesiacov od prijatia uznesenia. Ak bolo uznesenie prijaté na zhromaždení, ktoré nebolo riadne zvolané, musíte podať návrh do troch mesiacov odo dňa, v ktorom ste sa o uznesení mohli objektívne dozvedieť. 

Pre úspech v súdnom spore sa vyžaduje, aby porušenie, ktoré viedlo k prijatiu neplatného uznesenia, zároveň predstavovalo obmedzenie vašich práv. Typickým dôvodom pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia s.r.o. býva jeho zvolanie či vedenie spôsobom, ktorým chcú ostatní spoločníci vylúčiť alebo oslabiť váš vplyv na prijatie rozhodnutia. 

Žiadosť o informácie 

Pri konfliktoch a strate dôvery majú spoločníci, ktorí zároveň vykonávajú aj funkciu konateľa, o niečo výhodnejšie postavenie. Neraz sa uchýlia aj k jeho zneužitiu a spoločníkom, ktorí ako štatutárny orgán nevystupujú, začnú tajiť dôležité informácie o spoločnosti. Ako spoločník však máte právo od konateľov požadovať informácie o záležitostiach vašej eseročky. Okrem toho máte tiež nárok nahliadať do dokladov spoločnosti – a to aj do dokladov obsahujúcich obchodné tajomstvo či účtovných dokladov.

Ak má na to s.r.o. potrebné technické vybavenie, môžete požadovať tiež vyhotovenie kópií dokladov za náhradu vzniknutých nákladov (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 3 Obdo/21/2019). Uvedených práv sa samozrejme môžete domáhať aj na súde. 

Získané informácie následne môžete využiť nielen pre dosiahnutie lepšej vyjednávacej pozície s ostatnými spoločníkmi, ale aj za účelom rozhodnutia o vašom ďalšom pôsobení v s.r.o. 

Zrušenie účasti spoločníka súdom 

Zrušenie vašej účasti v s.r.o. súdom pre vás môže byť najlepšou alternatívou ukončenia pôsobenia v spoločnosti, ak nemôžete za adekvátnych podmienok previesť svoj obchodný podiel na inú osobu. Súd však môže vášmu návrhu na zrušenie účasti v spoločnosti vyhovieť len v prípade, že od vás nemožno spravodlivo požadovať, aby ste v nej ďalej zotrvali. 

V praxi súdy uznali ako dôvody pre zrušenie účasti v s.r.o. napríklad: 

- vážne narušenie vzťahov medzi spoločníkmi prameniace z toho, že si niektorí z nich založili ďalšiu obchodnú spoločnosť, prostredníctvom ktorej vykonávali podnikateľskú činnosť (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 4Obo 110/2000),

- bránenie v prístupe k informáciám ohľadom spoločnosti a jej hospodárenia, neposkytnutie potrebných dokladov (rozhodnutie Krajského súdu Žilina, sp.zn. 13Cob/160/2019),

- ohrozovanie chodu spoločnosti rozhodnutiami väčšinových spoločníkov v prípade, že ste menšinovým spoločníkom (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 3 Obo 355/1995). 

Samotné bežné nezhody medzi spoločníkmi (pokiaľ nie sú spojené s ďalšími špecifickými okolnosťami) ale spravidla nebudú na zrušenie vašej účasti v spoločnosti postačovať (napr. rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 2 Obo 179/2000). Rozkol medzi spoločníkmi by mal byť vždy takej intenzity, aby znemožňoval ďalšie spoločné fungovanie. 

Vylúčenie spoločníka súdom 

Vylúčenia niektorého z iných spoločníkov s.r.o. sa môžete na súde úspešne domôcť vtedy, keď:

- závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti a

- na plnenie uvedených povinností bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol zároveň písomne upozornený. 

Malo by ísť o porušovanie takých povinností, ktoré bránia riadnemu chodu spoločnosti alebo ju určitým spôsobom poškodzujú (napríklad porušovanie zákazu konkurenčného konania). Podľa judikatúry však nie je dôvodom pre vylúčenie spoločníka porušenie povinností, ktorých sa dopustil ako konateľ (v takom prípade však prichádza do úvahy jeho odvolanie a uplatnenie nároku na náhradu škody, bližšie napr. Je konateľ zodpovedný za škodu spôsobenú podnikateľským omylom?).  Na podaní návrhu sa musia zhodnúť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň ½ základného imania. 

Pri zániku účasti v s.r.o. treba počítať s vyplatením vyrovnacieho podielu

Záverom dodajme, že so zrušením účasti spoločníka v s.r.o. a s jeho vylúčením sa spája právo na vyrovnací podiel. Výška podielu sa určuje podľa riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom účasť spoločníka v spoločnosti zanikla. Vypočíta sa pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov. 

Vyrovnací podiel sa vypláca v peniazoch a je splatný uplynutím:

- 3 mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v s.r.o. alebo

- ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím 3 mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená. 

Uvedené pravidlá pre výplatu vyrovnacieho podielu sa použijú, ak spoločenská zmluva alebo stanovy nestanovia inak. 

Barbora Magočová

Barbora Magočová je právnička. Venuje sa najmä obchodnému a občianskemu právu a popri právnej praxi rozvíja aj publikačnú činnosť. Pre Peniaze.sk píše články týkajúce sa hlavne právnych aspektov podnikania a obchodných záväzkových... Ďalšie články autora.

Investujte so Saxo lacnejšie

Využite nižšie poplatky za US akcie - 0,08 %, min. 1 USD, s menovou konverziou 0,25 % a bez minimálneho vkladu.

Zistite viac