Je konateľ zodpovedný za škodu spôsobenú podnikateľským omylom?

Na konateľov sú kladené prísne požiadavky

Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným pre väčšinu ľudí zosobňuje najmä človeka, ktorý za spoločnosť podpisuje zmluvné dokumenty. Obchodný zákonník však jeho povinnosti zďaleka neobmedzuje len na konanie voči tretím osobám. Podľa zákona je zodpovedný aj za tzv. obchodné vedenie spoločnosti, a to aj vtedy, ak o ňom fakticky rozhoduje úplne iná osoba (napr. generálny riaditeľ či spoločník). Pod obchodným vedením treba rozumieť rozhodovanie o prevádzkových otázkach, v rámci ktorých konateľ zodpovedá za organizačné, technické, výrobné, personálne, ale aj ekonomické a obchodné záležitosti spoločnosti. Konatelia sú pri výkone svojich povinností povinní postupovať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Požiadavka odbornej starostlivosti neznamená, že by ste sa ako konateľ mali vyznať vo všetkým oblastiach, ktoré vaša firma musí v rámci svojho podnikania riešiť. Ste však povinní posúdiť, na čo ešte stačíte vy a vaši zamestnanci a aké rozhodnutia či činnosti by ste naopak mali zveriť príslušným odborníkom. Pri každom rozhodnutí v rámci výkonu vašej pôsobnosti si zároveň musíte zaobstarať a zohľadniť všetky dostupné informácie. Samozrejmosťou je zachovávanie mlčanlivosti o dôverných skutočnostiach, ktorých prezradenie by mohlo vašej spoločnosti spôsobiť škodu či ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov. Hľadisko najlepšieho záujmu spoločnosti pre vás musí byť v konečnom dôsledku vždy na prvom mieste – a to aj pred vašimi záujmami, záujmami len niektorých spoločníkov spoločnosti či akýchkoľvek tretích osôb.

Veritelia spoločnosti sa môžu za určitých okolností obracať priamo na konateľov

Ak porušíte svoje povinnosti pri výkone pôsobnosti konateľa, budete musieť nahradiť škodu, ktorá spoločnosti týmto porušením vznikla. Pokiaľ okrem vás vykonáva funkciu konateľa ešte ďalšia osoba, hradíte škodu spoločne a nerozdielne. Obchodný zákonník uvádza ako príklady porušenia povinnosti najmä poskytnutie plnenia spoločníkom v rozpore s príslušnými zákonnými ustanoveniami či porušenie stanovených podmienok pri nadobúdaní majetku od spoločnosti. Ide však len o demonštratívne určenie a povinnosť náhrady škody sa vás bude týkať aj pri iných porušeniach – a to nielen konkrétne stanovených povinností (napr. nezabezpečenie riadneho vedenia evidencie a účtovníctva), ale napríklad aj pri porušení vyššie spomínaného záväzku konať pri spravovaní záležitostí spoločnosti s odbornou starostlivosťou.

Nárok na náhradu spôsobenej škody voči vám spravidla uplatňuje samotná spoločnosť. V slovenskej podnikateľskej praxi je však bežné, že konatelia sú zároveň spoločníkmi spoločnosti a uspokojovať nárok na náhradu škody ich vlastnej spoločnosti z ich osobného majetku by pre nich nemalo zmysel. Aj z tohto dôvodu právna úprava umožňuje, aby nárok spoločnosti na náhradu škody voči konateľovi vo svojom mene a na vlastný účet uplatnil veriteľ spoločnosti. Podmienkou tohto postupu je nemožnosť uspokojenia pohľadávky veriteľa z majetku spoločnosti. Nároky veriteľov voči konateľom nezanikajú ani vtedy, keď sa spoločnosť nárokov na náhradu škody vzdá alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. V prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti vymáha nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

Zodpovednosti za škodu sa môžete aj zbaviť

Napriek tomu, že ako konateľ máte najväčšiu zodpovednosť za stav celej spoločnosti, nemožno vás postihovať za nepriaznivé následky každého vášho rozhodnutia. Zodpovednosti sa zbavíte, keď preukážete, že ste pri výkone svojej pôsobnosti postupovali:

1. s odbornou starostlivosťou,
2. v dobrej viere, že konáte v záujme spoločnosti.

Pre úplnosť treba dodať, že za škodu spôsobenú spoločnosti nebudete zodpovedať ani vtedy, ak bola spôsobená vašim konaním, ktorým ste vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; neplatí to však v prípade, že uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi či spoločenskou zmluvou spoločnosti alebo jej stanovami. Vyviniť sa nemôžete ani pokiaľ ide o porušenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

Zodpovednosť za škodu v dôsledku zlého obchodného rozhodnutia

Z vyššie uvedeného je zjavné, že ak ste konateľom, nestačí, ak si plníte konkrétne povinnosti stanovené zákonom. Z titulu výkonu vašej funkcie určitým spôsobom zodpovedáte aj za výsledky vašej činnosti. Nárok na náhradu škody voči vám možno vymáhať tiež vtedy, ak sa váš podnikateľský úsudok ukáže ako nesprávny a spoločnosť sa vďaka nemu dostane do finančných problémov. Aj tu však platí, že odškodneniu máte šancu uniknúť.

V prvom rade musíte preukázať, že ste pri prijímaní konkrétneho podnikateľského rozhodnutia zachovali odbornú starostlivosť - t.j. zaobstarali ste si a zohľadnili všetky dostupné informácie a rozhodnutie ste prijali až po ich kvalifikovanom zvážení (v prípade potreby aj pomocou odborne zdatnej osoby). Druhou podmienkou je preukázanie, že ste postupovali v dobrej viere, že konáte v záujme spoločnosti. V dobrej viere ste nekonali vtedy, ak ste s ohľadom na konkrétne okolnosti mohli rozpoznať, že konanie nie je v záujme spoločnosti. Ak budú obe podmienky pre zbavenie sa zodpovednosti splnené, nemusíte zodpovedať ani za pomerne rizikové obchodné rozhodnutie, ktoré môže byť odôvodnené napríklad snahou o hospodársky prospech spoločnosti.