Oplatí sa vám podnikať s inou osobou, ale nechcete založiť s.r.o.? Ako na to?

Barbora Magočová | rubrika: Článok | 3. 10. 2023
Spolupráca viacerých podnikateľov býva výhodná z rôznych dôvodov. Ponúka sa možnosť lepšieho využitia zdrojov či rozloženia nákladov na ich zaobstaranie; motiváciou býva aj možnosť získania a obslúženia širšej klientely. Akú formu partnerstva môžete využiť, ak nechcete ísť do spoločnej eseročky?
Oplatí sa vám podnikať s inou osobou, ale nechcete založiť s.r.o.? Ako na to?

Zdroj: Shutterstock

Podnikatelia môžu uzavrieť zmluvu o združení 

Spoločné podnikanie s inou osobou je možné dojednať zmluvou o združení. Dohodnuté združenie treba odlíšiť od občianskeho združenia, ktoré má povahu neziskovej organizácie a zväčša sa venuje verejnoprospešnej činnosti. Zatiaľ čo občianske združenie je vytvorené podľa zákona č. 83/1990 Zb., zapisuje sa do registra mimovládnych neziskových organizácií a má samostatnú právnu subjektivitu, zväzok vytvorený podľa zmluvy o združení sa spravuje Občianskym zákonníkom. Na jeho vznik postačí uzatvorenie zmluvy a keďže ním nie je vytvorená samostatná právnická osoba, nemá spôsobilosť na práva a povinnosti.

Pokiaľ teda uzatvoríte napríklad s iným živnostníkom zmluvu o združení, aby ste spoločne rozvíjali určitú podnikateľskú činnosť, budete práva a povinnosti stále nadobúdať priamo vy ako účastníci združenia. Zo záväzkov voči 3. osobám, ktoré prevezmete v súvislosti s činnosťou združenia, budete ako jeho účastníci zaviazaní spoločne a nerozdielne. 

Majetok si rozdelíte podľa stanovených pravidiel 

V zmluve o združení si dohodnete účel vášho partnerstva. Každý z vás je následne povinný vyvíjať činnosť smerujúcu k jeho dosiahnutiu. Okrem aktivít v prospech združenia sa môžete dohodnúť aj na zložení určitej peňažnej čiastky či poskytnutí vecí v prospech dosahovania spoločného cieľa. 

Ohľadom majetkových súčastí používaných alebo nadobudnutých pri činnosti združenia platí, že:

1) poskytnuté peniaze či iné veciurčené podľa druhu budú v spoluvlastníctve všetkých jeho členov, a to v pomere k ich výške a od oznámenia o ich oddelení od ostatného majetku účastníka združenia, prípadne od odovzdania poverenému účastníkovi združenia,

2) jednotlivo určené veci sú „len“ v bezplatnom užívaní všetkých účastníkov združenia,

3) majetok získaný pri spoločnej činnosti je v spoluvlastníctve všetkých účastníkov, pričom ich podiely sú rovnaké, ak sa v zmluve o združení výslovne neurčí inak,

4) príjmy dosiahnuté pri spoločnom podnikaní na základe zmluvy o združení a daňové výdavky sa zahŕňajú do základu dane jednotlivých členov združenia (ako daňovníkov) rovným dielom, ak nie je v zmluve o združení určené inak. 

Ak spoločne ako členovia združenia predávate tovar alebo poskytujete službu na tom istom predajnom mieste, môžete používať jednu spoločnú elektronickú registračnú pokladnicu alebo pokladnicu e-kasa klient. 

Pokiaľ sa nedohodnete inak, bude zo zákona platiť, že s obstarávaním spoločných vecí musia vysloviť jednomyseľný súhlas všetci účastníci združenia. V prípade, že si dohodnete rozhodovanie väčšinou hlasov, bude patriť každému účastníkovi 1 hlas a veľkosť jeho podielu nebude rozhodujúca. 

Úlohy jednotlivých členov združenia môžu byť rozdelené podľa vašich preferencií. V každom prípade však bez ohľadu na akékoľvek dojednania zostáva každému účastníkovi vždy zachované právo presvedčiť sa o hospodárskom stave združenia. 

Aké výhody má združenie v porovnaní s s.r.o.? 

Oproti s.r.o., z ktorej je možné vystúpiť len obmedzenými spôsobmi (bližšie: Potrebujete vystúpiť z s.r.o.: Aké máte možnosti? ) je ukončenie účasti v združení omnoho jednoduchšie. Z vlastnej vôle z neho môžete vystúpiť, ak to neurobíte v nevhodnej dobe a na ujmu ostatných účastníkov združenia. Pokiaľ potrebujete svoju účasť ukončiť z vážnych dôvodov, môžete tak urobiť kedykoľvek, a to aj keď ste si dojednali výpovednú lehotu. Okrem toho môže byť vaša účasť v združení ukončená vylúčením z vážnych dôvodov, ak sa na ňom jednomyseľne zhodnú ostatní účastníci združenia (ak zmluva o združení neurčuje inak). 

Po zániku vašej účasti máte právo na vrátenie vecí, ktoré ste do združenia vniesli. Ďalej máte nárok na podiel na majetku podľa stavu v deň vystúpenia/vylúčenia, ktorý sa vypláca v peniazoch. Vylúčenie ani vystúpenie vás nezbavuje zodpovednosti za záväzky z činnosti združenia, ktoré vznikli do dňa zániku vašej účasti. 

V prípade, že je združenie úplne rozpustené, máte nárok na vrátenie hodnôt poskytnutých združeniu. Majetok získaný spoločnosťou činnosťou by ste si mali vyporiadať spôsobom, ktorý si vopred dohodnete v zmluve o združení. Ak dohoda chýba, delíte sa rovným dielom. 

Tabuľka: Porovnanie niektorých aspektov podnikania formou s.r.o. a zmluvy o združení 

Zmluva o združení podľa Občianskeho zákonníka

Spoločnosť s ručením obmedzeným

jednoduchý mechanizmus vzniku – len uzatvorenie zmluvy bez počiatočných nákladov

nutnosť zápisu do obchodného registra za súdny poplatok

účastníci združenia ručia za záväzky celým svojím majetkom

spoločníci ručia len do výšky ich nesplatených vkladov zapísaných v obchodnom registri

nevyžadujú sa peňažné vklady, ak si účastníci nedohodnú inak

vklady by mali byť zložené tak, aby bolo základné imanie aspoň 5 000 Eur, hodnota vkladu 1 spoločníka musí byť aspoň 750 Eur

uzatvoreniu zmluvy o združení nebránia exekúcie na majetok jeho účastníkov

s.r.o. nemôže založiť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie

počet účastníkov združenia nie je obmedzený

s.r.o. môže mať najviac 50 spoločníkov

majetok využívaný pri činnosti združenia je v spoluvlastníctve alebo bezplatnom užívaní účastníkov

právny vzťah k majetku má s.r.o. ako samostatná právnická osoba

ľahšia možnosť ukončenia spoločného podnikania formou združenia

ťažšie ukončenie účasti v s.r.o. aj zložitejšie ukončenie činnosti samotnej s.r.o.

Účasť inej osoby na podnikaní môže byť riešená aj zmluvou o tichom spoločenstve 

Ak sa nepotrebujete spájať s osobou, ktorá aktívne podniká, ale potrebujete skôr finančnú či hmotnú výpomoc, môže byť riešením uzatvorenie zmluvy o tichom spoločenstve. V nej sa tichý spoločník zaväzuje poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa s ním na jeho podnikaní; podnikateľ na oplátku prevezme povinnosť na platenie časti zisku vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania. 

Vklad nemusí spočívať len v peniazoch; môže ísť aj o vec, právo či majetkovú hodnotu, ktoré sú využiteľné pri podnikaní. 

Zmluva o tichom spoločenstve nevyžaduje zápis do obchodného či iného verejného registra. Voči 3. osobám vystupuje navonok len podnikateľ, ktorého tichý spoločník svojím vkladom podporuje. Z tohto pravidla ale existujú aj 2 výnimky, v ktorých vzniká ručenie tichého spoločníka za záväzky podnikateľa, a to keď:

1) je v obchodnom mene podnikateľa obsiahnuté aj meno tichého spoločníka,

2) tichý spoločník vyhlási osobe, s ktorou podnikateľ rokuje o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne. 

Účasť tichého spoločníka na podnikaní je spojená s:

1) s podielom na zisku podľa ročnej účtovnej závierky, ale tiež
2) s podielom na strate, ktorý nesie tak, že sa mu znižuje jeho vklad; ak je v ďalších rokoch dosiahnutý zisk, znížený vklad sa zase zodpovedajúcim spôsobom zvýši a po dosiahnutí pôvodnej výšky vkladu vzniká spoločníkovi opäť právo na podiel na zisku. Tichý spoločník ale nemá povinnosť pri podiele na strate svoj vklad dopĺňať a na strate sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu. 

Po zániku zmluvy o tichom spoločenstve má spoločník právo na vrátenie vkladu zvýšeného alebo zníženého o jeho podiel na výsledku podnikania. Dodajme, že niektoré popísané aspekty vzťahu medzi tichým spoločníkom a podnikateľom môže zmluva o tichom spoločenstve upraviť aj odlišne od uvedených pravidiel.

Barbora Magočová

Autor článku Barbora Magočová

Barbora Magočová je právnička. Venuje sa najmä obchodnému a občianskemu právu a popri právnej praxi rozvíja aj publikačnú činnosť. Pre Peniaze.sk píše články týkajúce sa hlavne právnych aspektov podnikania a obchodných záväzkových... Ďalšie články autora.

Porovnajte si ponuky, vyberte tú najvýhodnejšiu a ušetrite.

Ušetrite na hypotéke a životnom poistení alebo s nami sporte a zarobte viac. Nechajte si od nás porovnať ponuky a vyberte si tú najvhodnejšiu pre vás.

Páčil sa vám článok?

+3
ÁnoNie
Vstúpiť do diskusie
V diskusii je celkom 0 komentárov

Toto ste už čítali?

78 000 Slovákov čoskoro dostane dôležitú poštu od Sociálnej poisťovne

30. 9. 2024 | Redakcia

78 000 Slovákov čoskoro dostane dôležitú poštu od Sociálnej poisťovne

Samostatne zárobkovo činné osoby (SZČO) môžu v októbri 2024 očakávať dôležité oznámenie od Sociálnej poisťovne. Tento dokument im prezradí, či im vzniklo, zaniklo alebo naďalej trvá... celý článok

Prídeme o voľno a príplatky za sviatky? Premiér Fico už má v hlave plán

12. 9. 2024 | Ivana Sladkovská

Prídeme o voľno a príplatky za sviatky? Premiér Fico už má v hlave plán

Premiér Robert Fico navrhuje zmenu, ktorá by mohla zásadne ovplyvniť životy Slovákov - štátne sviatky by zostali, ale bez pracovného voľna. Tento krok by mohol priniesť úspory vo výške... celý článok

Po novele trestného zákona sa množia krádeže: ako na to môžu doplatiť poctiví zamestnanci?

9. 9. 2024 | Barbora Magočová

Po novele trestného zákona sa množia krádeže: ako na to môžu doplatiť poctiví zamestnanci?

Viacerí obchodníci hlásia, že zmeny v oblasti trestného práva viedli k nárastu krádeží. Zlodeji sú posmelení a podnikatelia musia riešiť lepšie zabezpečenie tovaru. Nie všetci si to... celý článok

Ako sa z Baťovho dedičstva stala moderná ikona výroby Tatrasvit

6. 9. 2024 | Vyrobené na Slovensku Redakcia

Ako sa z Baťovho dedičstva stala moderná ikona výroby Tatrasvit

Spoločnosť Tatrasvit, ktorá sa môže pochváliť viac ako 90-ročnou históriou, sa stala synonymom kvality v oblasti výroby ponožiek a pančúch na Slovensku. V rozhovore nám prezradili,... celý článok

Inšpiratívny projekt: Ako Greenway podporuje slovenskú ekonomiku

3. 9. 2024 | Vyrobené na Slovensku Redakcia

Inšpiratívny projekt: Ako Greenway podporuje slovenskú ekonomiku

Projekt „Vyrobené na Slovensku“ prináša pozitívne svetlo na slovenské podniky, ako je Greenway. Tento projekt má za cieľ zlepšiť náladu v krajine a inšpirovať nielen podnikateľov, ale... celý článok