Potrebujete vystúpiť z s.r.o.: Aké máte možnosti?

S.r.o. s jediným spoločníkom

1. Prevod obchodného podielu

Podľa zákona platí, že spoločník zo spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže zo dňa na deň vystúpiť. Ak ste navyše aj jediným spoločníkom spoločnosti, neprichádza do úvahy ani možnosť požiadať o zrušenie vašej účasti v spoločnosti súd. Na druhej strane je však (na rozdiel od spoločníkov viacosobovej s.r.o.) pre vás v zásade ľahšie previesť obchodný podiel na tretiu osobu. Prevod je možný, ak:

1. sa voči spoločnosti nevedie konanie o jej zrušení,
2. spoločnosť nie je zrušená súdom alebo na základe jeho rozhodnutia,
3. voči spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie,
4. nefigurujete v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie v postavení povinného.

Pokiaľ nemáte v okruhu známych nijakého potenciálneho nadobúdateľa, ktorý by chcel váš podiel odkúpiť, nemusíte možnosť predaja zavrhovať; na trhu aktuálne pôsobí viacero obchodníkov, ktorí sa v rámci svojej podnikateľskej činnosti zaoberajú odkupovaním nepotrebných s.r.o.

2. Zrušenie spoločnosti rozhodnutím spoločníka

Druhou možnosťou, ako sa zbaviť postavenia spoločníka v s.r.o., je jednoosobovú spoločnosť s ručením obmedzeným zrušiť. Na druhej strane však treba vziať do úvahy aj to, že samotné zrušenie spoločnosti ešte neznamená aj jej zánik – ten nastane až výmazom z obchodného registra. Po zrušení spoločnosti sa spravidla musí doriešiť jej likvidácia, ktorá je administratívne aj časovo pomerne náročná. V rámci likvidácie treba zákonom stanoveným spôsobom vysporiadať najmä pohľadávky veriteľov voči spoločnosti. Počítať treba aj s nutnosťou zloženia preddavku na likvidáciu vo výške 1 500,- EUR do notárskej úschovy.

S.r.o. s viacerými spoločníkmi

1. Prevod obchodného podielu

Aj spoločník viacosobovej s.r.o. sa môže svojho obchodného podielu (a tým pádom aj postavenia spoločníka) zbaviť jeho prevodom na inú osobu. Okrem podmienok platných pre jednoosobovú s.r.o. však zákon podmieňuje prevod podielu ďalšími skutočnosťami. Platí, že:

1. môžete podiel previesť na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak a ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie,
2. na tretiu osobu môžete previesť svoj podiel len vtedy, ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa; zmluva môže zároveň určiť, že sa na prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

2. Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti súdom

Ak je pre vás z akéhokoľvek dôvodu nereálne previesť váš obchodný podiel na inú osobu, máte v prípade s.r.o. s viacerými spoločníkmi možnosť požiadať o zrušenie vašej účasti v spoločnosti súd. Tento vám vyhovie, ak od vás nemožno spravodlivo požadovať, aby ste v spoločnosti naďalej zotrvali. Aj keď právne predpisy podmienky zrušenia účasti vymedzujú len všeobecne, celkom určite budú splnené, ak vám vo vykonávaní funkcie spoločníka bráni váš zdravotný stav.

• neposkytovanie informácií o záležitostiach spoločnosti a bránenie v kontrole dokladov týkajúcich sa spoločnosti zo strany iných spoločníkov (bližšie rozhodnutie Krajského súdu Žilina, sp.zn. 13Cob/160/2019),Súdy v minulosti ďalej uznali ako dôvody pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti napríklad nasledujúce dôvody:
• závažné porušovanie povinností spoločnosti (najmä pričinením iných spoločníkov spoločnosti) voči spoločníkovi, (bližšie rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 6 Obo 128/96).

Zrušenie účasti naopak v zásade podľa názoru súdov neodôvodňujú:

• skutočnosť, že spoločník si s ohľadom na svoje menšinové postavenie nedokáže v spoločnosti presadiť svoj názor (bližšie rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 4 Obo 110/2000),
• nezhody medzi spoločníkmi či zlá ekonomická situácia spoločnosti (bližšie rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 2 Obo 179/2000).

Zánik funkcie konateľa

Ak už nechcete v spoločnosti figurovať ako spoločník, v drvivej väčšine prípadov v nej zrejme nebudete chcieť zotrvať ani vo funkcii konateľa. Pokiaľ bude vaše vystúpenie zo spoločnosti prebiehať prostredníctvom zmluvy o prevode obchodného podielu, bude spravidla vhodné zmenu konateľa riešiť rozhodnutím jediného spoločníka, resp. valného zhromaždenia o vašom odvolaní z funkcie konateľa a vymenovaní konateľa nového, ktoré sa registrovému súdu predloží spolu so zmluvou o prevode obchodného podielu.

Pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak, máte tiež možnosť vzdať sa funkcie konateľa. Funkcie sa možno vzdať ústne na zasadnutí valného zhromaždenia, v takom prípade zaniká funkcia okamžite. Písomné vzdanie sa funkcie musí byť vlastnoručne podpísané na notárskom úrade a následne doručené spoločnosti; funkčné obdobie následne končí buď dňom prvého zasadnutia valného zhromaždenia po doručení vzdania sa funkcie spoločnosti, najneskôr však po uplynutí troch mesiacov od uvedeného doručenia. Nezabudnite skontrolovať, či vás spoločnosť nechala vymazať aj z obchodného registra. Ak tak neurobí ani do 30 dní od zániku funkcie, obráťte sa na registrový súd radšej osobne.