Ako sa dedí podiel v s.r.o. – čo treba vedieť, aby ste neprerobili

O dedení podielu rozhoduje spoločenská zmluva

Osud obchodného podielu po smrti spoločníka sa spravuje obsahom spoločenskej zmluvy. Ak v nej nijaké ustanovenia týkajúce sa dedenia podielu nenájdete, bude po úmrtí spoločníka spoločnosti zahrnutý do dedičstva.

V prípade, že si spoločníci prechod podielu na dedičov neprajú, musia jeho dedenie spoločenskou zmluvou vylúčiť. Okrem úplného vylúčenia nadobudnutia podielu dedením súdy akceptujú aj dojednanie, ktoré prechod podielu na dediča podmieňuje predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia (bližšie rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp.zn. 29 Odo 573/2006). Judikatúra ale napríklad neuznala ako platné ustanovenie spoločenskej zmluvy, ktoré ako dediča označovalo konkrétnu osobu (bližšie rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp.zn. 29 Cdo 1080/2011).

Vylúčenie dedenia podielu je možné len vtedy, ak má spoločnosť viacero spoločníkov. V tzv. jednoosobových spoločnostiach s ručením obmedzeným ho zákon nepripúšťa.

Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy vyplýva, že obchodný podiel dedeniu nepodlieha, neznamená to, že ako dedič prídete skrátka. Namiesto účasti na spoločnosti totiž získavate právo na tzv. vyrovnací podiel. Pokiaľ zo stanov či spoločenskej zmluvy nevyplýva iný postup, mal by vám byť vyplatený v peniazoch. Jeho výška sa určuje na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky.

Ako sa vyhnúť starostiam spojeným so zdedením podielu

1. S dedením obchodného podielu si nemusíte lámať hlavu v už uvedenom prípade jeho vylúčenia v spoločenskej zmluve spoločnosti s viacerými spoločníkmi.

2. Ak viete, že s podielom sú v podstate spojené len dlhy a povinnosti, môžete sa jeho nadobudnutiu vyhnúť aj tak, že dedičstvo odmietnete. Odmietnutie treba urobiť do 1 mesiaca odo dňa, kedy vás súd o tejto možnosti a o jej následkoch upovedomil. Formálne ho môžete realizovať ústnym vyhlásením priamo na súde, ale aj písomným podaním doručeným do príslušného spisu. Odmietnutie dedičstva však neprichádza do úvahy, ak ste svojím počínaním dali najavo, že tak urobiť nechcete. Typicky sa napríklad na úmysel neodmietnuť dedičstvo usudzuje vtedy, ak dedič aktívne vystupuje v súdnych konaniach súvisiacich s poručiteľovým majetkom či dlhmi. Kroky smerujúce k ochrane majetku poručiteľa pred poškodením naopak odmietnutiu zvyčajne nebránia.

Odmietnutie dedičstva si dobre premyslite – podľa aktuálnej právnej úpravy možno na Slovensku odmietnuť dedičstvo len ako celok. Ak túto možnosť využijete, stratíte tým pádom nárok aj na ostatné súčasti pozostalosti, ktoré môžu vďaka svojej hodnote vaše starosti súvisiace so zdedeným podielom vyvážiť. Dodajme tiež, že vyhlásenie o odmietnutí dedičstva už nemožno dodatočne odvolať.

3. Ďalšou možnosťou zbavenia sa obchodného podielu je dedičská dohoda, na základe ktorej získa podiel iná osoba z okruhu dedičov po spoločníkovi. Jej uzatvorenie ale vyžaduje aj súhlas zo strany ostatných dedičov.

4. Ak ste nezdedili obchodný podiel v jednočlennej spoločnosti, môžete skúsiť využiť aj možnosť zrušenia vašej účasti v spoločnosti súdom. Z právneho hľadiska sa síce týmto postupom zdedeniu obchodného podielu nevyhnete, môžete sa ho však zbaviť čoskoro po jeho nadobudnutí. Tento postup pritom nemá (napr. na rozdiel od odmietnutia dedičstva) vplyv na ostatné súčasti získaného dedičstva. Súd návrhu na zrušenie účasti v spoločnosti vyhovie, ak od vás nemožno spravodlivo požadovať, aby ste boli jej spoločníkom. V praxi súdy vyhovujú návrhom na zrušenie účasti najmä vtedy, ak ostatní spoločníci dedičom neumožňujú využívať ich práva vyplývajúce z účasti na spoločnosti, neposkytujú im informácie o jej ekonomickej situácii apod.

Tip: Ako sa zbaviť spoločnosti s ručením obmedzeným?

Čo ak obchodný podiel zdedia viacerí dedičia

Prechod obchodného podielu do vlastníctva viacerých dedičov nebýva nijakou výnimkou. Dochádza k nemu vtedy, keď majetok poručiteľa nie je rozdelený na základe dedičskej dohody a celé dedičstvo sa nadobúda zákonom stanoveným okruhom dedičov v režime spoluvlastníckych podielov. Spolumajitelia jedného obchodného podielu musia svoje práva súvisiace s podielom vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu. Pokiaľ by išlo o podiel, u ktorého ešte nebol splatený vklad do základného imania, budú spolumajitelia podielu na splácanie zaviazaní spoločne a nerozdielne. Údaj o spoločnom zástupcovi sa zapisuje aj do obchodného registra.

Spolumajiteľstvo podielu sa dá v mnohých prípadoch vyriešiť jeho rozdelením. Podmienkou rozdelenia je súhlas valného zhromaždenia; zároveň nesmie byť vylúčené spoločenskou zmluvou. Pomýšľať naň však možno len vtedy, ak bude aj po jeho vykonaní zachovaná hodnota vkladu spoločníka aspoň vo výške 750,- EUR.