Ako sa zbaviť spoločnosti s ručením obmedzeným?

Vo viacčlennej s.r.o. je zbavenie sa obchodného podielu problematické

Ak vlastníte obchodný podiel v jednočlennej spoločnosti s ručením obmedzeným, zbavíte sa ho pomerne ľahko. Môžete ju ako celok odpredať rôznym firmám obchodujúcim s tzv. ready-made spoločnosťami alebo prinajhoršom prijmete autonómne rozhodnutie, na základe ktorého ju zákonnou cestou zrušíte.

Pokiaľ však podnikáte spolu s ďalšími podielnikmi, je situácia iná. Možno vás prekvapí, že zo spoločnosti s ručením obmedzeným nie je možné na základe vami prejavenej vôle jednostranne vystúpiť, a to dokonca ani z vážnych dôvodov. Musíte sa buď dohodnúť s obchodnými partnermi (prípadne navyše aj s treťou osobou ochotnou odkúpiť váš podiel) alebo sa obrátiť na súd.

V prvej fáze skúste previesť obchodný podiel

Najjednoduchším spôsobom vystúpenia z viacčlennej spoločnosti s ručením obmedzeným je prevod vášho obchodného podielu na inú osobu. Z hľadiska hladkého priebehu prevodu je vždy lepšie, ak oň prejaví záujem niektorý zo zvyšných spoločníkov spoločnosti. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, potrebujete k prevodu na spoločníka súhlas valného zhromaždenia. Prevod obchodného podielu na osobu mimo spoločnosti je naopak možný len vtedy, keď to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa. Jej obsah zároveň môže podmieňovať platnosť prevodu splnením určitej podmienky, napr. súhlasom valného zhromaždenia.

Samotná zmluva o prevode obchodného podielu musí byť písomná; podpisy treba nechať úradne osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej vyhlasuje, že pristupuje k spoločenskej zmluve (prípadne k stanovám, ak ich spoločnosť prijala). V prípade, že ste pred prevodom nesplatili celý vklad, ručíte ako prevodca za jeho splatenie nadobúdateľom. Pokiaľ vlastníte podiel, s ktorým sa spája aspoň polovica všetkých hlasov v spoločnosti a vy alebo nadobúdateľ ste vedení v zozname daňových dlžníkov, musí s jeho prevodom vysloviť súhlas aj správca dane. Súhlas treba spolu so zmluvou doložiť k návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra. Ak prevádzate podiel, s ktorým sa spája menej, než polovica hlasov alebo ani vy a ani nadobúdateľ nefigurujete v zozname daňových dlžníkov, súhlas nežiadate. K návrhu sa prikladá vaše spoločné vyhlásenie o tom, že sa vás povinnosť doložiť súhlas správcu dane s prevodom netýka. Účinky prevodu podielu zodpovedajúcemu polovici a viac hlasom v spoločnosti nastávajú zápisom do obchodného registra. Prevod menšieho podielu je voči spoločnosti účinný dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nebola účinnosť zmluvy dojednaná na neskorší deň. V prípade, že zákon alebo spoločenská zmluva vyžaduje pre platnosť prevodu súhlas valného zhromaždenia, môže nastať účinnosť prevodu najskôr jeho vyslovením.

V krajnom prípade účasť zruší súd, vyhovie však len za určitých podmienok

Druhou možnosťou, ako sa zbaviť obchodného podielu vo viacčlennej spoločnosti s ručením obmedzeným, je zrušenie vašej účasti súdnym rozhodnutím. Podanie návrhu na zrušenie účasti má šancu na úspech len vtedy, ak od vás nemožno spravodlivo požadovať, aby ste v spoločnosti zotrvali.

Všeobecne sú dôvodom zrušenia účasti v spoločnosti súdom rôzne obštrukcie zo strany ostatných spoločníkov. Tieto spravidla spočívajú v porušovaní povinností, ktoré by si voči vám spoločnosť mala plniť (bližšie rozhodnutie Najvyššieho súdu, sp.zn. 6 Obo  128/1996).

Zrušenie účasti naopak nie je odôvodnené, ak sa vám v spoločnosti nedarí presadiť svoju vôľu preto, že nedisponujete väčšinou hlasov (rozhodnutie Najvyššieho súdu, sp.zn. 2 Obo 249/01). Pokiaľ by však vaše postavenie minoritného spoločníka bolo ostatnými spoločníkmi využívané na poškodzovanie majetkových záujmov spoločnosti, môže súd vášmu návrhu na zrušenie účasti vyhovieť (rozhodnutie Najvyššieho súdu, sp.zn. 3 Obo 355/1995). Aj založenie inej spoločnosti niektorými zo spoločníkov môže podľa judikatúry predstavovať také naštrbenie dôvery medzi obchodnými partnermi, že od ostatných spoločníkov nebude možné spravodlivo žiadať, aby sa naďalej zúčastňovali na spoločnom podnikaní (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 4 Obo 110/2000).

Vyhovenie návrhu na zrušenie účasti nemožno podľa judikatúry očakávať ani vtedy, ak je motivovaný len samotnými nezhodami medzi spoločníkmi alebo hospodárskym úpadkom spoločnosti (rozhodnutie Najvyššieho súdu, sp.zn. 2 Obo 179/2000). Záverom dodajme, že v praxi sa akceptuje zrušenie účasti aj z rôznych zdravotných príčin (napr. rozhodnutie Okresného súdu Rimavská Sobota, sp.zn. 1Cb/243/2005, príp. rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp.zn. 29 Cdo 2084/2000).

Po zrušení účasti v spoločnosti máte právo na vyplatenie tzv. vyrovnacieho podielu. Ak tomu nebráni odlišné dojednanie spoločenskej zmluvy, vychádza sa pri určení jeho výšky z riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom vaša účasť zanikla. Samotná veľkosť podielu je stanovená pomerom vami splateného vkladu k splateným vkladom všetkých spoločníkov.