3 prípady, v ktorých spoločníci s.r.o. môžu zodpovedať za dlhy spoločnosti

1. Nesplatenie vkladov do základného imania v plnej výške

Vklad do základného imania nemusíte ako spoločník splatiť okamžite v plnom rozsahu. Zákon spoločnostiam umožňuje, aby si podmienky a lehotu splatenia vkladov upravili podľa svojich potrieb. Dohoda ohľadom splácania je obmedzená len dvoma zásadnými zákonnými podmienkami. Prvou je, aby bol vklad splatený najneskôr do piatich rokov od vzniku spoločnosti (prípadne od vášho vstupu do nej alebo od prevzatia záväzku na nový vklad). Druhá spočíva v tom, že pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa na každý peňažný vklad musí splatiť aspoň 30 % s tým, že celková hodnota peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť minimálne 2 500,- EUR.

Postupné splácanie vkladu sa však neoplatí z jedného pádneho dôvodu. V prípade, že je vklad splatený v plnej výške a táto skutočnosť je zároveň zapísaná do obchodného registra, spoločník za dlhy spoločnosti spravidla (výnimku uvádzame nižšie) neručí. Pokiaľ ale k splateniu nedošlo, treba počítať s tým, že budete ručiť za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. 

2. Ak ste súčasne správcom vkladov, ručíte pri nepravdivom vyhlásení o ich splatení 

Časti vkladov splatené pred zápisom spoločnosti do obchodného registra spravuje najčastejšie niektorý z budúcich spoločníkov, ktorého tým ostatní zakladatelia poverili v spoločenskej zmluve. Keďže sa k návrhu na zápis spoločnosti do registra nemusí dokladať potvrdenie banky o zložení vkladov na osobitnom účte, v praxi sa vklady často reálne ani neuhrádzajú. Ak správca vkladu formálne vyhlási, že splatené boli, je jeho vyhlásenie pre obchodný register dostačujúce. Nepravdivé vyhlásenie sa mu však môže vypomstiť. Podľa zákon totiž platí, že ak správca uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad, a to do výšky rozdielu skutočne splatenej sumy a sumy uvedenej vo vyhlásení. V rovnakej výške zároveň ručí voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká až splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

3. Ste zároveň konateľom a porušením vašich povinností vznikla škoda

Ak vykonávate funkciu konateľa, musíte tak robiť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Zákon vám výslovne ukladá, aby:

• ste si v súvislosti s prijatím rozhodnutia zaobstarali a zohľadnili všetky dostupné informácie,
• ste zachovávali mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy či záujmy jej (ostatných) spoločníkov,
• ste pri výkone vašej pôsobnosti neuprednostňovali svoje záujmy, či záujmy len niektorých spoločníkov spoločnosti alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. 

V prípade, že vyššie uvedené (alebo akékoľvek iné) povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti porušíte, budete musieť zo svojho nahradiť škodu, ktorú ste tým spoločnosti spôsobili. Za túto škodu nezodpovedáte, ak:

• preukážete, že vznikla napriek tomu, že vy ste postupovali s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konáte v záujme spoločnosti,
• alebo ak škoda vznikla v dôsledku vami vykonávaného rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré navyše nesmie byť v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti, 
• nejde o porušenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu. 

V súvislosti so vznikom vyššie uvedenej škody ale nemusíte mať problém len s ostatnými spoločníkmi spoločnosti, ale aj s jej veriteľmi. Aj títo totiž môžu voči vám uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet nárok spoločnosti na náhradu škody, ak nemôžu uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Pokiaľ bude na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatní voči vám nároky veriteľov správca konkurznej podstaty. 

Dodajme, že zodpovednosti za škodu spôsobenú porušením vašich povinností pri výkone funkcie konateľa vás nezbaví ani schválenie vášho konania dozornou radou spoločnosti či dohoda medzi vami a spoločnosťou, ktorá by uvedenú zodpovednosť vopred obmedzila alebo vylúčila.