3 prípady, v ktorých spoločníci s.r.o. môžu zodpovedať za dlhy spoločnosti

Barbora Magočová | rubrika: Článok | 11. 3. 2020
Podnikanie formou s.r.o. sa oplatí najmä preto, lebo veritelia spoločnosti spravidla nemôžu uspokojovať svoje pohľadávky z majetku spoločníkov. V ktorých prípadoch to neplatí?
3 prípady, v ktorých spoločníci s.r.o. môžu zodpovedať za dlhy spoločnosti

Zdroj: Shutterstock

1. Nesplatenie vkladov do základného imania v plnej výške

Vklad do základného imania nemusíte ako spoločník splatiť okamžite v plnom rozsahu. Zákon spoločnostiam umožňuje, aby si podmienky a lehotu splatenia vkladov upravili podľa svojich potrieb. Dohoda ohľadom splácania je obmedzená len dvoma zásadnými zákonnými podmienkami. Prvou je, aby bol vklad splatený najneskôr do piatich rokov od vzniku spoločnosti (prípadne od vášho vstupu do nej alebo od prevzatia záväzku na nový vklad). Druhá spočíva v tom, že pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa na každý peňažný vklad musí splatiť aspoň 30 % s tým, že celková hodnota peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť minimálne 2 500,- EUR.

Postupné splácanie vkladu sa však neoplatí z jedného pádneho dôvodu. V prípade, že je vklad splatený v plnej výške a táto skutočnosť je zároveň zapísaná do obchodného registra, spoločník za dlhy spoločnosti spravidla (výnimku uvádzame nižšie) neručí. Pokiaľ ale k splateniu nedošlo, treba počítať s tým, že budete ručiť za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. 

 

2. Ak ste súčasne správcom vkladov, ručíte pri nepravdivom vyhlásení o ich splatení 

Časti vkladov splatené pred zápisom spoločnosti do obchodného registra spravuje najčastejšie niektorý z budúcich spoločníkov, ktorého tým ostatní zakladatelia poverili v spoločenskej zmluve. Keďže sa k návrhu na zápis spoločnosti do registra nemusí dokladať potvrdenie banky o zložení vkladov na osobitnom účte, v praxi sa vklady často reálne ani neuhrádzajú. Ak správca vkladu formálne vyhlási, že splatené boli, je jeho vyhlásenie pre obchodný register dostačujúce. Nepravdivé vyhlásenie sa mu však môže vypomstiť. Podľa zákon totiž platí, že ak správca uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad, a to do výšky rozdielu skutočne splatenej sumy a sumy uvedenej vo vyhlásení. V rovnakej výške zároveň ručí voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká až splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

3. Ste zároveň konateľom a porušením vašich povinností vznikla škoda

Ak vykonávate funkciu konateľa, musíte tak robiť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Zákon vám výslovne ukladá, aby:

  • ste si v súvislosti s prijatím rozhodnutia zaobstarali a zohľadnili všetky dostupné informácie,
  • ste zachovávali mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy či záujmy jej (ostatných) spoločníkov,
  • ste pri výkone vašej pôsobnosti neuprednostňovali svoje záujmy, či záujmy len niektorých spoločníkov spoločnosti alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. 

V prípade, že vyššie uvedené (alebo akékoľvek iné) povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti porušíte, budete musieť zo svojho nahradiť škodu, ktorú ste tým spoločnosti spôsobili. Za túto škodu nezodpovedáte, ak:

  • preukážete, že vznikla napriek tomu, že vy ste postupovali s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konáte v záujme spoločnosti,
  • alebo ak škoda vznikla v dôsledku vami vykonávaného rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré navyše nesmie byť v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti, 
  • nejde o porušenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu. 

V súvislosti so vznikom vyššie uvedenej škody ale nemusíte mať problém len s ostatnými spoločníkmi spoločnosti, ale aj s jej veriteľmi. Aj títo totiž môžu voči vám uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet nárok spoločnosti na náhradu škody, ak nemôžu uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Pokiaľ bude na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatní voči vám nároky veriteľov správca konkurznej podstaty. 

Dodajme, že zodpovednosti za škodu spôsobenú porušením vašich povinností pri výkone funkcie konateľa vás nezbaví ani schválenie vášho konania dozornou radou spoločnosti či dohoda medzi vami a spoločnosťou, ktorá by uvedenú zodpovednosť vopred obmedzila alebo vylúčila. 

Barbora Magočová

Autor článku Barbora Magočová

Barbora Magočová je právnička. Venuje sa najmä obchodnému a občianskemu právu a popri právnej praxi rozvíja aj publikačnú činnosť. Pre Peniaze.sk píše články týkajúce sa hlavne právnych aspektov podnikania a obchodných záväzkových... Ďalšie články autora.

Porovnajte si ponuky, vyberte tú najvýhodnejšiu a ušetrite.

Ušetrite na hypotéke a životnom poistení alebo s nami sporte a zarobte viac. Nechajte si od nás porovnať ponuky a vyberte si tú najvhodnejšiu pre vás.

Páčil sa vám článok?

+1
ÁnoNie
Vstúpiť do diskusie
V diskusii je celkom 0 komentárov

Toto ste už čítali?

Právo na hotovosť musí zmiznúť zo slovenskej ústavy, tlačí Brusel

31. 7. 2025 | Redakcia

Právo na hotovosť musí zmiznúť zo slovenskej ústavy, tlačí Brusel

Slovensko bude musieť prepracovať zákony o hotovostných platbách, aby boli v súlade s právom Európskej únie. Ústavné právo na platbu v hotovosti, schválené v roku 2023, naráža na kompetencie... celý článok

Zruší sa voľno cez 17. november? Slováci na to majú jasný názor (prieskum)

28. 7. 2025 | Ivana Sladkovská

Zruší sa voľno cez 17. november? Slováci na to majú jasný názor (prieskum)

Plán vlády zrušiť voľný deň na 17. november, Deň boja za slobodu a demokraciu, naráža na nesúhlas väčšiny Slovákov. Podľa prieskumu ResSolution Group až 60 % ľudí s týmto krokom nesúhlasí,... celý článok

Chudoba na Slovensku najviac dolieha na mladé rodiny a nezamestnaných

22. 7. 2025 | Ivana Sladkovská

Chudoba na Slovensku najviac dolieha na mladé rodiny a nezamestnaných

Chudoba na Slovensku postihuje čoraz viac ľudí, najmä v zaostalých regiónoch a v rodinách s deťmi. Zistite, ako sa vyvíja trend chudoby v porovnaní s Európou, čo ju spôsobuje, ktoré... celý článok

Od tohto dátumu budú povinne obchodníci prijímať bezhotovostné platby

16. 7. 2025 | Ivana Sladkovská

Od tohto dátumu budú povinne obchodníci prijímať bezhotovostné platby

Od marca 2026 budete môcť zaplatiť kartou, mobilom alebo QR kódom aj v malých obchodoch či službách – nový zákon o evidencii tržieb prináša povinnosť prijímať bezhotovostné platby pri... celý článok

Inflácia dosiahla 4,3 %, najviac za posledný rok a pol. Zdraželi najmä základné veci

15. 7. 2025 | Ivana Sladkovská

Inflácia dosiahla 4,3 %, najviac za posledný rok a pol. Zdraželi najmä základné veci

V júni sa na Slovensku inflácia opäť vyšplhala na úroveň, akú sme tu nevideli už rok a pol, dosahujúc medziročnú hodnotu 4,3 %. Tento nárast prekonal všetky mesačné hodnoty od decembra... celý článok