Zmena konateľa v s.r.o. v 3 krokoch

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o odvolaní a vymenovaní konateľa

Prvým logickým krokom k zmene konateľa je rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti, na základe ktorého bude odvolaný pôvodný konateľ a následne vymenovaný konateľ nový. Uvedené rozhodnutie sa musí pre potreby registrového súdu zdokumentovať  v zápisnici z valného zhromaždenia. Uvedená zápisnica musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným;

• Miesto a čas konania valného zhromaždenia;

• Meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa, ktorí musia byť valným zhromaždením zvolení;

• Opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia (v našom prípade teda prinajmenšom opis voľby predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia a opis odvolávania starého konateľa a vymenovania nového);

• Rozhodnutia valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania (pre naše potreby pôjde o rozhodnutia o voľbe predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia a rozhodnutie o odvolaní pôvodného konateľa a vymenovaní nového; pri každom rozhodnutí sa uvedie, koľko hlasov bolo za jednotlivé návrhy rozhodnutí, koľko bolo proti a skonštatuje sa výsledok hlasovania).

Zápisnicu z valného zhromaždenia musí podpísať predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ a pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici musí byť úradne osvedčená (§ 127a ods. 3 Obchodného zákonníka). K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie (môžu byť aj vtelené priamo do zápisnice) a listina prítomných spoločníkov.

K zápisnici je ďalej vhodné doložiť aj písomné pozvánky na valné zhromaždenie, na ktorých spoločníci svojím podpisom písomne potvrdia, že im bolo konanie valného zhromaždenia oznámené v lehote určenej spoločenskou zmluvou (ak spoločenská zmluva neurčuje inak, musí byť konanie valného zhromaždenia oznámené najmenej 15 dní pred dňom jeho konania).

Ak má spoločnosť len jedného spoločníka, je zmena konateľa o čosi jednoduchšia. Zápisnica z valného zhromaždenia sa nahradzuje písomným rozhodnutím jediného spoločníka prijatým v pôsobnosti valného zhromaždenia. V prípade rozhodnutia jediného spoločníka o odvolaní a vymenovaní konateľa Obchodný zákonník (§ 132 ods. 1) vyžaduje, aby bola pravosť podpisu spoločníka na tomto rozhodnutí úradne osvedčená.

Pre úplnosť dodajme, že listina, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie konateľa (v našom prípade teda zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka) musí obsahovať meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a aj rodné číslo osoby, ktorá sa má stať novým konateľom.

TIP: Ako založiť s.r.o. v roku 2018

Zdroj: shutterstock

2. Vzorový podpis nového konateľa a súhlas s ustanovením do funkcie

Ďalším dokumentom, ktorý je treba pripojiť k návrhu na zápis zmeny do obchodného registra, je vyhlásenie nového konateľa, z ktorého bude vyplývať jeho súhlas s ustanovením do funkcie a zápisom do obchodného registra a jeho podpisový vzor. Tento dokument musí konateľ vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca, prípadne v prítomnosti povereného zamestnanca obce – nestačí teda, aby listinu podpísal už predtým a následne podpis uznal za vlastný.

Pokiaľ má nový konateľ aj akademický titul a vy budete chcieť, aby sa objavil aj v obchodnom registri, nemusíte súdu predkladať kópie vysokoškolských diplomov; postačí doložiť čestné prehlásenie konateľa o oprávnení užívať akademický titul.

3. Návrh na zápis zmien

Návrh na zápis zmien do obchodného registra sa podáva na stanovenom formulári, ktorý si môžete stiahnuť z webových stránok prevádzkovaných Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky. Okrem vyplnenia základných náležitostí ohľadom vašej spoločnosti musíte v príslušnej časti formulára požiadať o výmaz doterajšieho konateľa a o ustanovenie nového.

Podpis osoby, ktorá bude za spoločnosť návrh podávať (v mnohých prípadoch pôjde práve o novovymenovaného konateľa - ak nebude podpisovať napr. splnomocnenec), musí byť z hľadiska pravosti opäť úradne osvedčený.

V niektorých prípadoch treba doložiť aj iné dokumenty

V prípade, že za spoločnosť bude podávať návrh na zápis zmien ohľadom konateľov do obchodného registra splnomocnenec (napr. advokát), musí byť k návrhu doložené aj písomné plnomocenstvo. Pravosť podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve musí byť úradne osvedčená.

Niekedy sa spolu s výmenou konateľa rozhodne spoločnosť zmeniť aj spôsob konania. K uvedenému dochádza vtedy, ak má spoločnosť aspoň dvoch konateľov a po výmene jedného z nich sa rozdielne od pôvodného nastavenia spôsobu konania rozhodne, že bude nový tandem konateľov konať spoločne, alebo že naopak postačí, ak bude podpisovať každý sám.

V týchto situáciách je treba rátať aj s nutnosťou zmeny spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny v prípade s.r.o. s jediným spoločníkom), v ktorej bude spôsob konania upravený podľa priania spoločnosti. Zmeny musia byť schválené valným zhromaždením spoločnosti a nové úplné znenie spoločenskej zmluvy musí byť doložené k návrhu na zápis zmien do obchodného registra.