Konatelia s.r.o. – nezabudli ste si splniť svoje povinnosti?

Konateľskú právomoc možno obmedziť, má to ale svoje hranice

Konateľa charakterizuje najmä jeho oprávnenie uzatvárať v mene spoločnosti zmluvy a zaväzovať ju voči tretím osobám. Toto právo síce môže obmedziť spoločenská zmluva či valné zhromaždenie, limitácia však podľa zákona nebude účinná voči tretím osobám. V súvislosti s uvedeným sa natíska otázka, ako v praxi posudzovať situáciu, keď spoločnosť s viacerými konateľmi obmedzí ich konateľskú právomoc tak, že v mene spoločnosti môžu konať a podpisovať len všetci konatelia spoločne.

Odpoveď prináša ustálená judikatúra. Vyžadovanie spoločného konania podľa súdov nespadá do obmedzenia konateľského oprávnenia; z právneho hľadiska ide len o určenie spôsobu konania menom spoločnosti v zmysle ustanovenia § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka (bližšie viď napr. rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp.zn. 29 Odo 479/2003).

Pred uzatváraním zmluvy s každou s.r.o. preto treba skontrolovať nielen to, kto je podľa aktuálneho zápisu v obchodnom registri konateľom, ale aj akým spôsobom má konať (t.j. či postačí, ak zmluvu podpíše jeden z konateľov, alebo sa vyžaduje podpis všetkých alebo aspoň niekoľkých z nich).

Ak nebude pri podpise zmluvy dodržaný stanovený spôsob konania, alebo ak nebodaj podpíše za spoločnosť zmluvu osoba, ktorá nie je jej štatutárnym orgánom (napr. spoločník), môžu v budúcnosti hroziť zbytočné spory o platnosť takto uzatvorenej zmluvy.

Konatelia rozhodujú aj o vnútorných veciach spoločnosti

Okrem plnenia povinností týkajúcich vzťahov s osobami mimo spoločnosti nesú konatelia veľkú časť zodpovednosti aj za interný chod spoločnosti. Právne predpisy do ich rúk zverujú tzv. obchodné vedenie, ktoré zahŕňa najmä riadenie spoločnosti a spravovanie jej prevádzkových záležitostí.

Dodajme, že v zmysle ustanovenia § 9 ods. 1 Zákonníka práce sú to práve konatelia, kto by za spoločnosť mal primárne robiť aj právne úkony voči jej zamestnancom. Pre prijatie rozhodnutia o obchodnom vedení spoločnosti patriacemu do pôsobnosti konateľov sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov.

Uvedené však platí len vtedy, ak spoločenská zmluva neurčuje, že sa pre prijatie predmetného rozhodnutia vyžaduje vyšší počet hlasov (napr. aj jednomyseľná zhoda všetkých konateľov).

Veľký prehľad práv a povinností konateľov

Okrem všeobecného konateľského oprávnenia a obchodného vedenia možno za použitia určitého zjednodušenia rozdeliť konkrétne práva a povinnosti konateľov do troch veľkých okruhov; tieto sa ale z hľadiska obsahu prekrývajú.

1. Z kategórie práv a povinnosti týkajúcich sa spoločníkov, iných orgánov s.r.o a vzťahov so samotnou spoločnosťou spomeňme:

• povinnosť informovať spoločníkov a členov dozornej rady o záležitostiach spoločnosti,
• vedenie zoznamu spoločníkov (s obsahom podľa § 118 Obchodného zákonníka),
• ručenie za vrátenie podielu na zisku vyplatenom spoločníkom v rozpore s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, ak s ním konatelia vyslovili súhlas,
• zvolávanie valného zhromaždenia (ak v konkrétnej situácii nestanoví zákon, spoločenská zmluva, príp. stanovy inak, musia konatelia zvolať valné zhromaždenia aspoň raz za rok – ideálne v súvislosti so schválením účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie zisku alebo strát),
• vedenie valného zhromaždenia až do zvolenia jeho predsedu,
• predkladanie návrhov uznesení rozhodnutí mimo valného zhromaždenia spoločníkom a v súvislosti s tým povinnosť oznámenia výsledkov hlasovania jednotlivým spoločníkom,
• právo podať na súd návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami,
• povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie  tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy (príp. záujmy spoločníkov),
• povinnosť nahradiť spoločnosti škodu, ktorú jej spôsobili porušením svojich povinností pri výkone ich pôsobnosti,
• povinnosť zdržať sa konkurenčného konania voči spoločnosti (bližšie § 136 Obchodného zákonníka).

2. Druhou kategóriou sú práva a povinnosti súvisiace s vedením evidencie a účtovníctva spoločnosti. Nie každú povinnosť z tohto okruhu musia konatelia plniť osobne, fakticky nimi môže byť poverená aj iná (ideálne adekvátne odborná spôsobilá) osoba. Okrem vedenia predpísanej evidencie a účtovníctva sú konatelia povinní napríklad:

• predložiť valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát,
• predložiť valnému zhromaždeniu na prerokovanie aj výročnú správu, ak zo zákona o účtovníctve vyplýva povinnosť jej vyhotovenia,
• rozhodovať o použití rezervného fondu spoločnosti v súlade s ustanovením § 67 Obchodného zákonníka.

3. Z kategórie vzťahov s tretími osobami, príp. orgánov štátnej správy či súdov vykonávajú konatelia napr. tieto úkony:

• podpisujú a podávajú návrh na zápis novozaloženej spoločnosti do obchodného registra (podpisujú všetci konatelia),
• podpisujú a podávajú návrh na zmeny zápisov v obchodnom registri (napr. zmena sídla, zmena predmetov podnikania),
• ak spoločníci splatia vklad do základného imania v plnej výške až po vzniku spoločnosti, sú konatelia povinní bez zbytočného odkladu oznámiť splatenie celého vkladu každého spoločníka registrovému súdu,
• po každej zmene spoločenskej zmluvy sú konatelia povinní bez zbytočného odkladu vyhotoviť nové úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť sú zároveň zodpovední; úplné znenie sa zasiela registrovému súdu, ktorý ho uloží do zbierky listín.