Odstúpenie od zmluvy a odstupné v podnikateľských vzťahoch

Aj keď sa často hovorí, že odstúpiť od zmluvy sa dá zaplatením odstupného nie je to celkom pravda. Odstúpenie od zmluvy a zaplatenie odstupného sú dva rôzne inštitúty, ktoré fungujú úplne inak a netreba si ich mýliť. V prvom rade treba povedať, že v oboch prípadoch dochádza k zániku záväzku, t.j. ak záväzok podnikateľa zanikne raz, tak už nie je možné aby zanikol druhý krát (teda zanikne jedným alebo druhým spôsobom).

Pokiaľ ide o odstúpenie od zmluvy, tak Obchodný zákonník vytvára určitú základnú koncepciu pre podnikateľov. Uvádza niektoré dôvody odstúpenia a ostatné ponecháva na dohodu zmluvných strán. Základným predpokladom pre odstúpenie od zmluvy je podľa zákona omeškanie (omeškanie veriteľa alebo dlžníka), ale musí ísť o podstatné porušenie zmluvných povinností. Pri podstatnom porušení je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámila strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela. Odstúpiť od zmluvy možno aj pri nepodstatnom porušení zmluvnej povinnosti, a to vtedy, ak strana, ktorá je v omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá. V prípade, ak strana, ktorá je v omeškaní, vyhlásila, že svoj záväzok nemieni splniť, môže druhá strana od zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty na plnenie alebo pred jej uplynutím.

Odstúpiť od zmluvy možno aj v časti, t.j. aj keď už boli medzi zmluvnými stranami poskytnuté plnenia. Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana má v tomto prípade povinnosť plnenie vrátiť a pri peňažnom záväzku aj spolu s úrokmi vo výške, ktoré boli dojednané pre tento prípad v zmluve. Ak si ich zmluvné strany neupravia, tak je povinná platiť obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených. Ostatné dôvody, pre ktoré je možné odstúpiť od zmluvy je nutné upraviť si priamo v zmluve, pretože tie už Obchodný zákonník nepokrýva.

Odstupné je akousi možnosťou ako celkom (relatívne) jednoducho ukončiť zmluvný vzťah. Zmluvné strany môžu zahrnúť do zmluvy dojednanie, že ktorákoľvek zo strán je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného. Keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené odstupné zaplatí, tak sa zmluva zrušuje od doby svojho uzavretia. Oprávnenie zaplatiť odstupné a ukončiť zmluvný vzťah nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť. To znamená, že po poskytnutí akéhokoľvek plnenia zo zmluvy už nie je možné zaplatením odstupného ukončiť zmluvný vzťah. Prakticky všetky otázky odstupného Obchodný zákonník ponecháva na zmluvných stranách, pôjde napríklad o výšku odstupného, dobu, po ktorú je možné zaplatiť odstupné a pod.

Obchodný zákonník ustanovuje, že momentom odstúpenia od zmluvy alebo zaplatenia odstupného zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. Nedotýka sa to však:

• nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy,
• ustanovení týkajúcich sa voľby práva,
• ustanovení týkajúcich sa voľby Obchodného zákonníka, t.j. strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah sa spravuje Obchodným zákonníkom (táto dohoda vyžaduje písomnú formu),
• riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

Teda zaplatenie odstupného neznamená odstúpenie od zmluvy, ale ukončenie zmluvného vzťahu, t.j. jeho zánik. V zmluve je možné upraviť si oba spôsoby zániku obchodnoprávneho (podnikateľského) vzťahu. Záleží iba na šikovnosti zmluvných strán, reálnom zhodnotení svojej situácie a ochoty druhej strany upraviť v nej potrebné ustanovenia.