Zdroj: Shutterstock
Odvolanie a menovanie konateľa eseročky je administratívne náročnejší proces. Môžete pri ňom ľahko urobiť chybu, ktorá spôsobí odmietnutie vykonania zápisu v obchodnom registri. Náš podrobný návod vás prevedie kľúčovými krokmi celého procesu; dozviete sa aj to, prečo by ste s plánovanou zmenou konateľa nemali zbytočne otáľať.
Odvolanie a menovanie konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia eseročky. V prvom rade sa teda musí konať jeho zasadnutie, na ktorom bude odvolaný pôvodný a menovaný nový konateľ.
Zo zasadania valného zhromaždenia treba vyhotoviť zápisnicu, ktorá bude obsahovať:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- miesto a čas konania valného zhromaždenia,
- meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa (zvyčajne ide o niektorých zo spoločníkov zvolených do uvedených funkcií na začiatku valného zhromaždenia),
- opis prerokovania odvolania pôvodného konateľa a vymenovania nového,
- rozhodnutia valného zhromaždenia o odvolaní pôvodného konateľa a vymenovaní nového s uvedením výsledku hlasovania (tzn. aj koľko hlasov bolo za, koľko proti).
Zápisnicu podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ s tým, že v tomto prípade musí byť podpis predsedu úradne overený. Prílohou zápisnice bude listina prítomných spoločníkov.
Ak má spoločnosť jediného spoločníka, proces sa čiastočne zjednoduší. O odvolaní a menovaní konateľa totiž môže rozhodnúť on sám. Podpis na rozhodnutí jediného spoločníka o odvolaní/menovaní konateľa musí byť úradne osvedčený.
TIP: Dajte pozor na to, aby zápisnica z valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka obsahovala nielen meno a priezvisko, ale aj bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo odvolávaného a menovaného konateľa. Táto požiadavka vyplýva zo zákona o obchodnom registri.
TIP: Ak je výmena konateľa spojená aj so znížením či zvýšením počtu konateľov, bude spravidla potrebná aj zmena spoločenskej zmluvy. Do úvahy môže prichádzať aj zmena spôsobu konania (napr. po novom nebudú konať všetci konatelia spoločne, ale každý samostatne). V takom prípade musí valné zhromaždenie rozhodnúť aj o uvedených zmenách spoločenskej zmluvy, resp. jediný spoločník o zmene zakladateľskej listiny.
Novovymenovaný konateľ by mal písomne vyhlásiť, že s ustanovením do funkcie a so zápisom do obchodného registra súhlasí; môže tak urobiť v rámci písomnosti, ktorá bude obsahovať jeho podpisový vzor. Táto musí byť novým konateľom vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo povereného zamestnanca obce. Tomu musí zodpovedať aj tzv. overovacia doložka, ktorá bude na listine pripojená (podpis nemožno pri overovaní len uznať za vlastný).
Návrh na výmaz odvolávaného a zápis novovymenovaého konateľa sa podáva elektronicky cez portál slovensko.sk. Zvolíte si službu „Podávanie návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného registra“. Tento vyplníte v štyroch jednoduchých krokoch. V prvom si nájdete (podľa názvu alebo IČO) spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej sa zmena konateľa týka. V druhom kroku skontrolujete údaje o s.r.o., ktorá v konaní vystupuje ako navrhovateľ.
Následne sa zobrazí možnosť zmeny zapísaných údajov o spoločnosti; vy budete meniť údaje v sekcii „štatutárny orgán“ a zmenu vykonáte pomocou zakliknutia voľby „upraviť“. Odvolávaného konateľa odstránite; pri novom konateľovi zvolíte „pridať ďalšieho konateľa“. V tomto kroku treba dať pozor hlavne na to, aby ste správne zvolili deň zániku a deň vzniku funkcie konateľa – v oboch prípadoch treba dátum určiť podľa prijatého rozhodnutia
valného zhromaždenia/jediného spoločníka (ak v ňom nie je uvedený deň, ku ktorému konateľa odvolávate a menujete, zvolíte deň, v ktorom boli rozhodnutia prijaté).
V ďalšom kroku si vy, k akému dátumu požadujete zapísať údaje a vaše preferencie ohľadom prevzatia doručenia písomností (v zásade neurobíte chybu, ak ponecháte prednastavené voľby). Vyplnenie formulára dokončíte priložením príloh. Malo by ísť prinajmenšom o:
- zápisnicu z valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka o odvolaní/menovaní konateľa s listinou prítomných,
- dokument s podpisovým vzorom nového konateľa.
Ak meníte aj spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, môžete priložiť aj ich nové úplné znenie podpísané konateľmi.
Jednotlivé prílohy a aj samotný návrh nezabudnite podpísať vaším elektronickým podpisom. Za s.r.o. podpisujú členovia štatutárneho orgánu v zložení s novým konateľom (ak má teda napríklad s.r.o. 1 konateľa s tým, že starý bol odvolaný a nový menovaný, podpíše návrh už nový konateľ).
Po úspešnom podaní návrhu vám bude zo systému elektronických služieb doručená správa o spôsobe úhrady poplatku za návrh na zmenu zapísaných s údajov (aj s QR kódom). Aktuálna výška poplatku je 50 eur. Doručenie informácie o úhrade poplatku súdu trvá približne 2 až 3 dni, následne má súd 2 pracovné dni na rozhodnutie o vašom návrhu. Ak je návrh v poriadku, súd vykoná zápis. Pokiaľ ho odmietne, môžete nedostatky napraviť podaním námietok v lehote do 15 dní od doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.
Od budúceho roka (zatiaľ s predpokladanou účinnosťou od marca 2026) sa zmena konateľa pravdepodobne skomplikuje. Plánuje sa totiž nový zákon o obchodnom registri aj novelizácia Obchodného zákonníka. Navrhovaná právna úprava počíta aj s tým, že priebeh valného zhromaždenia, na ktorom sa schvaľuje menovanie/odvolanie konateľa, bude musieť byť osvedčený formou notárskej zápisnice. Podnikatelia sa teda môžu „tešiť“ na ďalšie zvýšené náklady a novú byrokraciu.
Barbora Magočová
Rozšírená verzia kalkulačky
Ďalšie kalkulačky
Rozšírená verzia kalkulačky
Ďalšie kalkulačky
Najčítanejšie články
