Zánik účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným

Ak by ste hľadali zákonnú oporu budete musieť siahnuť po Obchodnom zákonníku, ten v ustanovení §148 upravuje zrušenie účasti spoločníka a v ustanovení §149 vylúčenie spoločníka. Spolu s ďalšími ustanoveniami Obchodného zákonníka tvoria relatívne komplexnú úpravu tejto problematiky.

Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže z nej vystúpiť.

Jednostranne sa to nedá. Môže sa dohodnúť na odkúpení jeho podielu v spoločnosti s ostatnými spoločníkmi, prípadne jeho prevode na osobu stojacu mimo spoločnosti, no nemôže iba tak z nej vystúpiť. Jedinou cestou pre takéhoto spoločníka je súd. Spoločník môže navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti. Súd jeho návrhu vyhovie v tom prípade, ak nemožno od spoločníka spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.

Rovnaké účinky ako zrušenie účasti spoločníka súdom má aj vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku. V prípade exekúcie na obchodný podiel spoločníka, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia nastávajú účinky ako pri zrušení účasti spoločníka súdom priamo zo zákona.

Tieto konkurzné a exekučné dôvody na rozdiel od zrušenia účasti spoločníka súdom na jeho návrh obsahujú jednu výnimku. Totiž v prípade, ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia, prípadne pre nedostatok majetku alebo ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel, tak sa účasť spoločníka v spoločnosti obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnávací podiel, má nárok na jeho vrátenie.

Vylúčenie spoločníka zo spoločnosti

Iný prípad nastáva, ak sa chcete zbaviť spoločníka a vylúčiť ho zo spoločnosti. Právo vylúčiť spoločníka vlastným rozhodnutím má spoločnosť iba v jednom jedinom prípade. Týmto prípadom je nesplnenie vkladovej povinnosti. Spoločníka, ktorý nesplní svoju vkladovú povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť (Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.).  

V inom prípade vylúčiť spoločníka rozhodnutím orgánu spoločnosti nie je možné. Pre spoločníkov tu potom ostáva iba súdna cesta. Spoločnosť sa totiž môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Vzhľadom na to, že Obchodný zákonník inú povinnosť ako povinnosť vkladovú pre spoločníka neuvádza je zrejmé, že tieto ďalšie povinnosti si musia dohodnúť spoločníci medzi sebou (napr. v spoločenskej zmluve).

Pri zrušení účasti spoločníka alebo jeho vylúčení súdom prechádza jeho obchodný podiel na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. V prípade, ak sa neprevedie obchodný podiel musí valné zhromaždenie rozhodnúť o znížení základného imania o vklad spoločníka, ktorého účasť súd zrušil alebo ho vylúčil. Valné zhromaždenie musí o tom rozhodnúť do šiestich mesiacov odo dňa, kedy súd zrušil účasť spoločníka v spoločnosti alebo ho vylúčil. Ak sa tak nestane, tak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.