Potrebujete sa zbaviť s.r.o.? Ako na jej likvidáciu v roku 2023?

Aké podmienky treba splniť, aby vaša spoločnosť úspešne vstúpila do likvidácie? Čo môže nastať, ak ich nesplníte? A je podľa zákona vôbec prípustné, aby spoločnosť zanikla aj bez likvidácie? 

Definitívny zánik s.r.o. vyžaduje viaceré kroky 

Ak má vaša spoločnosť zaniknúť bez právneho nástupcu, to znamená bez toho, aby jej majetok prešiel na inú spoločnosť napríklad  v dôsledku fúzie, musia prebehnúť 3 základné etapy: 

1) Zrušenie spoločnosti 

O zrušení spoločnosti môžu rozhodnúť spoločníci (z akéhokoľvek dôvodu) alebo súd (z dôvodu nesplnenia niektorých jej povinností, príp. v súvislosti s ukončením konkurzného konania). 

2) Zákonom stanovená doba pre vysporiadanie dlhov zrušenej spoločnosti 

V rámci tejto doby môže prebiehať likvidácia, konkurz alebo musí byť veriteľom aspoň ponechaný priestor, aby mohli likvidáciu či konkurz iniciovať (za účelom uspokojenia ich pohľadávok voči spoločnosti). 

3) Výmaz spoločnosti z obchodného registra 

Zánik spoločnosti z právneho hľadiska nastáva až ku dňu jej výmazu z obchodného registra - zrušenie a zánik s.r.o. teda nemožno stotožňovať. 

Ako prebieha vstup do likvidácie 

Začiatok likvidácie nie je automaticky spojený so zrušením spoločnosti. Spoločnosť vstupuje do likvidácie až zápisom likvidátora do obchodného registra. Ešte pred jeho zápisom ale musí byť ustanovený; a to buď:

1) spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti spolu s rozhodnutím o zrušení spoločnosti (môže ísť len o osobu zapísanú v registri fyzických osôb, ktorá s ustanovením súhlasí a spĺňa podmienky pre výkon funkcie štatutárneho orgánu spoločnosti – má 18 a viac rokov, spôsobilosť na právne úkony, je bezúhonná v zmysle 6 ods. 2 živnostenského zákona, jej ustanovenie nie je v rozpore s tzv. rozhodnutím o vylúčení podľa § 13a Obchodného zákonníka, ktoré výkon funkcie štatutárneho orgánu zakazuje),
2) súdom, ktorý tak môže urobiť, ak spoločníci či orgán spoločnosti neustanovia likvidátora najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti tak, aby spoločnosť vstúpila do likvidácie najneskôr do 90 dní od jej zrušenia. Súd ustanovuje likvidátora náhodným výberom zo zoznamu profesionálov, ktorí by mohli v prípade konkurzu spoločnosti vykonávať funkciu správcu konkurznej podstaty. 

Pred zápisom likvidátora do obchodného registra sa vždy (t. j. aj pred jeho ustanovením súdom, aj po jeho ustanovení spoločníkmi či orgánom spoločnosti) vyžaduje zloženie preddavku na likvidáciu vo výške 1 500 Eur. Nejde pritom o konečnú sumu, ktorá sa bude likvidátorovi vyplácať za zrealizovanie likvidácie. Jeho odmena sa môže teoreticky vyšplhať až na 330 000 Eur, záleží ale samozrejme na náročnosti likvidačného procesu (najmä na rozsahu majetku a záväzkov likvidovanej spoločnosti). 

Čo môže nastať, ak bola s.r.o. zrušená, ale nebol uhradený preddavok na likvidáciu 

Preddavok na likvidáciu je pomerne vysoký. Zákon preto počíta aj s možnosťou, že k jeho zloženiu nedôjde a spoločnosť tým pádom do likvidácie nevstúpi. Stanovuje preto domnienku, že ak spoločnosť ani do 90 dní od zverejnenia oznámenia o jej zrušení v Obchodnom vestníku nebude mať v obchodnom registri zapísaného likvidátora, bude sa predpokladať jej úpadok.

S predpokladom úpadku sa spája najmä zjednodušenie podmienok pre podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu. Zároveň by v tejto fáze mali štatutári spoločnosti dobre zvážiť svoj ďalší postup. Za oneskorené podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu im totiž podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii aktuálne hrozí pokuta až do výšky 12 500 Eur, nehovoriac o povinnosti k náhrade škody, ktorá ich omeškaním vznikne veriteľom spoločnosti. 

Oznámenie o predpokladanom úpadku spoločnosti súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku spolu s poučením, že ak do šiestich mesiacov nebude podaný buď:

1) návrh na ustanovenie likvidátora (spolu s osvedčením o zložení preddavku) alebo
2) návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti,

bude to mať za následok výmaz spoločnosti z obchodného registra (a teda aj jej zánik). Ak sa teda v uvedenej lehote nenájde osoba, ktorá bude chcieť voči zrušenej spoločnosti aktívne vymáhať dlh, môže spoločnosť zaniknúť aj bez likvidácie. Šesťmesačnú lehotu môže súd predĺžiť na žiadosť správcu dane, poplatkov a cla či osoby, ktorá odporuje právnemu úkonu spoločnosti alebo sa domáha neplatnosti prevodu majetku spoločnosti či vyslovenia neplatnosti právneho úkonu týkajúceho sa majetku, ktorý spoločnosti patrí alebo patril. 

Ako prebieha likvidácia 

Vstupom do likvidácie na likvidátora prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti (u s.r.o. teda pôsobnosť konateľov). Výnimkou je oprávnenie zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti (u s.r.o. ide o valné zhromaždenie). Likvidátor ale z podstaty svojej funkcie ďalej nerozvíja podnikateľskú činnosť spoločnosti – robí len úkony smerujúce k jej likvidácii. V zásade teda:

1) plní záväzky spoločnosti,
2) uplatňuje jej pohľadávky (vymáha ich od dlžníkov spoločnosti),
3) prijíma plnenia a vystupuje za spoločnosť v dosiaľ nevyriešených záležitostiach (napr. pred súdmi či inými orgánmi). 

Z formálneho hľadiska musí likvidátor podniknúť napr. nasledujúce úkony:

1) oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom,
2) zabezpečiť zverejnenie oznámenia o vstupe do likvidácie v Obchodnom vestníku,
3) zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie,
4) vyhotoviť zoznam pohľadávok spoločnosti – základný zoznam musí byť hotový ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie a do 30 dní od vyhotovenia sa musí uložiť v zbierke listín obchodného registra
5) vyhotoviť zoznam majetku – základný zoznam majetku treba vyhotoviť a uložiť do zbierky listín v rovnakej lehote ako základný zoznam pohľadávok,
6) ak zistí predlženie spoločnosti, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu – ak bol ustanovený súdom, stane sa zároveň správcom konkurznej podstaty.

Likvidácia trvá najmenej 6 mesiacov; k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra likvidátor prikladá účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

Likvidačný proces sa môže predĺžiť, ak sa zistí, že má likvidovaná spoločnosť daňový nedoplatok alebo sa u nej vykonáva daňová kontrola. K návrhu na výmaz spoločnosti z registra sa v takom prípade navyše prikladá aj vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku a o tom, že daňová kontrola neprebieha.

Barbora Magočová

Barbora Magočová je právnička. Venuje sa najmä obchodnému a občianskemu právu a popri právnej praxi rozvíja aj publikačnú činnosť. Pre Peniaze.sk píše články týkajúce sa hlavne právnych aspektov podnikania a obchodných záväzkových... Ďalšie články autora.

Investujte so Saxo lacnejšie

Využite nižšie poplatky za US akcie - 0,08 %, min. 1 USD, s menovou konverziou 0,25 % a bez minimálneho vkladu.

Zistite viac