Od februára 2023 založíte eseročku aj online: Ako na to?

Rýchlejšie a jednoduchšie zakladanie spoločností

Práve to je cieľom novely Obchodného zákonníka, ktorú schválila vláda 20. 12. 2022. Ide o reakciu na požiadavky vyplývajúce zo smernice Európskeho parlamentu z júna 2019. Zatiaľ bude digitalizácia tohto procesu platiť iba pre jeden konkrétny typ obchodnej spoločnosti, a to spoločnosť s ručením obmedzeným. To však neznamená, že v budúcnosti sa nepridajú aj ďalšie formy podnikania.

Čo platilo doteraz?

Pred februárom 2023 podnikaniu prostredníctvom s.r.o. predchádzalo jej založenie a vznik. Založenie bolo viazané na spoločenskú zmluvu, prípadne zakladateľskú listinu. Po príprave dokumentov ste mohli ísť na živnostenský úrad a podať žiadosť o živnostenské oprávnenie. Pokiaľ ste splnili všetky podmienky, úrad vám vydal živnostenské oprávnenie a od vzniku vás delil už iba zápis do obchodného registra, ktoré od roku 2020 funguje len elektronicky.

Aká možnosť pribudne od februára 2023?

Novela zákona pridáva nový spôsob, ktorý sa zatiaľ týka iba s.r.o. Cieľom zmeny je využiť elektronické systémy na to, aby bola registrácia s.r.o. otázkou jediného konania bez nutnosti návštevy úradov. Od 1. februára 2023 sa na webe Ministerstva spravodlivosti SR objaví nový elektronický formulár, ktorý má zabezpečiť:

• menšiu administratívnu záťaž,
• zrýchlenie procesu zakladania s.r.o.,
• pomoc pri vypĺňaní, aby sa minimalizoval počet žiadostí zamietnutých z dôvodu nesprávne vyplnených údajov.

Pri využití tohto formuláru bude zakladateľ presne vedieť, čo má spoločenská zmluva obsahovať a ako majú byť informácie v nej štruktúrované.

Takýto „sprievodca“ tvorbou zmluvy je príjemnou zmenou, avšak hlavný prínos novely zákona spočíva v ďalších krokoch. Od februára 2023 nebude potrebné chodiť na živnostenský úrad pre živnostenské oprávnenie a nebudete musieť vypĺňať osobitný formulár pri zápise do obchodného registra. Všetky údaje potrebné na tieto dva kroky sa budú nachádzať v prvom formulári a úrady k nim získajú prístup online.

Celý proces založenia s.r.o. sa tak zlúči do jedného online registrového konania. Pri využití nového postupu bude zápis do obchodného registra vykonávať Okresný súd Žilina.

Podmienky elektronického založenia s.r.o.

Obchodný zákonník umožňuje zakladať s.r.o. novým elektronickým spôsobom iba v prípade, že:

• spoločnosť nemá viac ako 5 spoločníkov,
• účelom založenia spoločnosti je podnikanie,
• predmetom podnikania spoločnosti budú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností z novej prílohy č. 4a zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní,
• činností tvoriacich predmet podnikania nebude viac ako 15,
• obchodné meno bude obsahovať skratku s.r.o.,
• vklady spoločníkov budú výlučne peňažné,
• správcom vkladu bude konateľ spoločnosti,
• spoločnosť nebude mať ustanovenú dozornú radu.

Samozrejme, okrem nich musíte spĺňať aj podmienky pre založenie s.r.o. platné pred februárom 2023. Tieto body tvoria iba akúsi nadstavbu pre prípad, že sa zakladateľ rozhodne využiť nový elektronický formulár. Okrem vyššie uvedených bodov sa podľa zákona o obchodnom registri budú pri elektronickom zakladaní spoločnosti posudzovať aj tieto body:

• fyzická osoba, ktorá má byť konateľom s.r.o., je spôsobilá na právne úkony, má minimálne 18 rokov, je bezúhonná (bezúhonnosť sa preveruje výpisom z registra trestov) a zapísaná v registri fyzických osôb,
• spoločníkmi s.r.o. sú len osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky so sídlom v členskom štáte EÚ, alebo v niektorom zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
• spoločníci s.r.o., ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní s.r.o. zastúpení,
• spoločníci, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.

Z týchto podmienok zákona o obchodnom registri vyplýva, že na to, aby bolo možné s.r.o. založiť cez formulár, t. j. zjednodušeným spôsobom, bude potrebné splniť aj tieto podmienky:

• navrhovaný konateľ musí byť spôsobilý na právne úkony, mať minimálne 18 rokov, byť bezúhonný a zapísaný v registri fyzických osôb,
• spoločníci s.r.o. musia mať účet vedený v banke alebo pobočke zahraničnej banky so sídlom v členskom štáte EÚ, alebo v niektorom zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
• spoločníci, ktorí sú fyzickými osobami, nesmú byť pri zakladaní s.r.o. zjednodušeným spôsobom zastúpené a právnické osoby musia konať prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu.

Čo ak nespĺňate podmienky elektronického založenia?

Môže sa stať, že vaša spoločnosť nebude v súlade s novými pravidlami pre jednoduchší spôsob založenia. To však neznamená žiadny zásadný problém, iba sa musíte pripraviť na viac administratívy a osobné návštevy úradov. S.r.o., rovnako ako aj ostatné formy podnikania, sa budú dať naďalej vybaviť postupom platným pred februárom 2023.