Konateľ nechce spoločníkovi vydať doklady o s.r.o.: kedy má na to právo?

Ako postupovať, ak si voči vám konatelia neplnia informačné povinnosti a nechcú vám požadované doklady sprístupniť? Musia vám vyhovieť v každom prípade alebo existujú okolnosti, ktoré im umožňujú vašu žiadosť odmietnuť? 

Ak spoločník nie je zároveň konateľom, môže nastať problém 

Aby boli spoločníci schopní riadneho rozhodovania a kontroly, dáva im Obchodný zákonník právo požadovať:

1) informácie o záležitostiach spoločnosti a
2) nahliadanie do dokladov spoločnosti.

 Na Slovensku sa veľmi často vyskytujú eseročky, ktoré majú viacero spoločníkov; len niektorí z nich sú však zároveň aj konateľmi spoločnosti. Ak sa medzi spoločníkmi v takýchto s.r.o. rozhorí konflikt, vždy budú ťahať za kratší koniec tí, ktorí konateľskú funkciu nevykonávajú. Práve konatelia totiž majú vďaka svojmu postaveniu k dispozícii najviac informácií o spoločnosti. Okrem zmluvných dokumentov, ktoré za eseročku podpisujú, sú zo zákona zodpovední tiež za vedenie predpísanej evidencie či účtovníctva. 

Ak sa konatelia rozhodnú strpčiť spoločníkom život, majú viacero alternatív. V prvom rade im napríklad môžu v niektorých prípadochobmedziť vstup do sídla spoločnosti (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 4 Obo 122/2000). Smú tak ale urobiť len vtedy, ak:

• 1) to nie je v rozpore s ustanovením spoločenskej zmluvy,
• 2) právo na vstup nevyplýva z osobitnej funkcie spoločníka v spoločnosti (konatelia napríklad nemôžu zakázať vstup do spoločnosti iným konateľom či zamestnancom spoločnosti),
• 3) ich tým neobmedzia vo výkone ich práv, ktoré im zo zákona patria ( im musia umožniť vstup do sídla spoločnosti, ak sa v ňom koná valné zhromaždenie). 

Konatelia teda dokážu efektívne zabrániť tomu, aby spoločník získaval potrebné informácie sám. V takom prípade mu nezostáva nič iné, len ich v prvom kroku v súlade s § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka písomne vyzvať, aby informácie či doklady sprístupnili a stanoviť im primeranú lehotu na odpoveď. 

Má spoločník právo na vydanie dokladov do svojej dispozície? 

Zo zákona výslovne nevyplýva, akým spôsobom má spoločník svoje právo nahliadania do dokladov spoločnosti realizovať. Konatelia preto žiadosti spoločníkov o vydanie dokladov odmietajú s poukazom na to, že „nahliadanie“ do dokumentov neznamená, že by si ich spoločníci mohli na istý čas zo sídla s.r.o. odniesť. Názor konateľov podporujú aj súdy. Tieto vyslovili, že konateľ nemusí odovzdať požadovanú dokumentáciu do dispozície spoločníka; postačí, ak mu vytvorí príležitosť vizuálne sa zoznámiť s obsahom listín. 

Konatelia ďalej často argumentujú, že spoločníci by mali nahliadnutie do dokladov spoločnosti realizovať počas valného zhromaždenia. S týmto však u súdov pre zmenu nepochodili. Spoločníci sa teda môžu s dokumentami zoznámiť aj mimo zasadania najvyššieho orgánu s.r.o. (rozhodnutie Krajského súdu Nitra, sp.zn. 26Cob/7/2018). Ak spoločnosť disponuje potrebným technickým vybavením, môže spoločník navyše žiadať, aby mu bolo umožnené vyhotovenie kópií dokladov, ale za náhradu nákladov s tým spojených (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 3Obdo/21/2019). 

Kedy možno spoločníkovu žiadosť o doklady či informácie odmietnuť? 

Súdy považujú právo spoločníka na informácie za neobmedziteľné. Z času na čas sa ale pred ne dostane prípad, v ktorom sa konatelia snažia poukázať na dôležitú okolnosť, ktorá by odopretie časti informácií či dokladov odôvodňovala. 

Stalo sa tak napríklad v konaní pred Krajským súdom Nitra vedenom pod sp.zn. 26Cob/86/2013, v ktorom sa spoločník domáhal nahliadnutia do účtovných dokladov, zmlúv či dokumentácie o skladových zásobách spoločnosti. Ostatní spoločníci sa ale bránili, že sa z jeho strany obávajú zneužitia informácií a porušenia obchodného tajomstva. Nezhody sa vyostrili natoľko, že voči spoločníkovi bol dokonca súbežne vedený spor o jeho vylúčenie zo spoločnosti.

Súd však uzavrel, že právo spoločníka na nahliadanie do dokladovnemožno obmedziťanis odkazom na hrozbuporušenia obchodného tajomstva. Práva úprava totiž vychádza z toho, že spoločník je povinný správať sa tak, aby sa údaje spoločnosti v rozpore s jej záujmami nerozširovali. Pokiaľ by k tomu došlo, bolo by možné spoločníka postihovať v napríklad režime nekalosúťažného deliktu porušenia obchodného tajomstva. 

Na druhej strane ale súdy vyslovili, že bývalý spoločník s.r.o. už právo nahliadnuť do dokladov spoločnosti nemá (rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp.zn. 29 Cdo 2189/2012). 

Aké právne kroky podniknúť, ak konatelia doklady nechcú sprístupniť? 

V prípade, že konatelia spoločníkovi nechcú poskytnúť požadované informácie či dokumenty, môže sa ich spoločník domáhať žalobou na súde. Táto sa nepodáva voči konateľom; ako žalovaný musí byť označená samotná spoločnosť(rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 2 Obo 88/2002). 

Pokiaľ sú ostatní spoločníci v presile, žaloba na sprístupnenie dokladov situáciu nemusí vylepšiť. Určite nie je ideálne, aby sa spoločník súdne domáhal plnenia informačnej povinnosti v pravidelných intervaloch. Stav spoločnosti však musí poznať, aby mohol riadne vykonávať svoje práva. Súdy preto dospeli k názoru, že obštrukčné konanie spočívajúce v neposkytovaní informácií je dôvodom, aby súd vyhovel žalobe spoločníka o zrušenie jeho účasti v spoločnosti (rozhodnutie Krajského súdu Žilina, sp.zn. 13Cob/160/2019). 

V súvislosti so zrušením účasti má spoločník právo na vyrovnací podiel. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, určuje na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti; počíta sa pomerom splateného vkladu spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov.

Barbora Magočová

Barbora Magočová je právnička. Venuje sa najmä obchodnému a občianskemu právu a popri právnej praxi rozvíja aj publikačnú činnosť. Pre Peniaze.sk píše články týkajúce sa hlavne právnych aspektov podnikania a obchodných záväzkových... Ďalšie články autora.