Povinnosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným

Konateľ je poverený riadením spoločnosti s ručením obmedzeným.

Kto môže byť konateľ

Obchodný zákonník uvádza, že ide o štatutárny orgán, pričom túto funkciu môže zastávať aj viac osôb (v takom prípade je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne). Konateľa vymenúva valné zhromaždenie spoločnosti z radov spoločníkov alebo aj externých osôb. Konateľom môže byť iba fyzická osoba a aj keď by valné zhromaždenie alebo spoločenská zmluva obmedzilo jeho konateľské oprávnenia, tak voči tretím osobám by boli všetky dojednania neúčinné.

Stiahnite si znenie Obchodného zákonníka, prípadne iných zaujímavých zákonov:  Zákony na stiahnutnie

Aké sú povinnosti konateľa

Konatelia sú v prvom rade povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, ďalej viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Vo vzťahu k valnému zhromaždeniu majú konatelia hneď niekoľko povinností. Musia mu predkladať na schválenie:

• riadnu individuálnu účtovnú závierku,
• mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku,
• návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát (v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami).

Ak je to nutné (napr. ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, prípadne tak určujú stanovy) majú konatelia povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou aj výročnú správu. Konatelia nie sú povinní vykonávať svoju funkciu iba s odbornou starostlivosťou, ale aj v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. To znamená, že  predovšetkým sú povinní zaobstarávať si (a pri rozhodovaní zohľadňovať) všetky dostupné informácie, ktoré sa týkajú predmetného rozhodnutia.

Taktiež majú povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov. Záujem spoločnosti musí byť pre nich na najvyššom mieste. Pri výkone svojej funkcie teda nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Kedy konateľ zodpovedá a kedy nezodpovedá za škodu spoločnosti

V prípade, ak konatelia porušia svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.

Napríklad sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s Obchodným zákonníkom.

Na druhej strane konatelia nezodpovedajú za škodu, ak preukážu, že postupovali pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konajú v záujme spoločnosti.

Ak vykonávali uznesenie valného zhromaždenia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti, no v prípade, ak bolo uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, tak vtedy nesú plnú zodpovednosť. Aj v prípade, ak je kreovaná dozorná rada a ich konanie schváli, tak nie je možné tento súhlas považovať za úkon, ktorý ich zbavuje zodpovednosti. Dohody medzi spoločnosťou a konateľmi, ktoré by vylučovali alebo obmedzovali ich zodpovednosť sú síce zakázané, no spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní (najskôr po troch rokoch od jej vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie). 

Konateľ musí dodržovať zákaz konkurencie

Jednou z najdôležitejších povinností konateľa je dodržiavanie zákazu konkurencie. V prvom rade je najmä na spoločníkoch, aby si upravili v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách obmedzenia, ktoré budú počas vykonávania funkcie konateľa chápané ako zákaz konkurencie (podobné obmedzenia si môžu upraviť aj pre seba). Keď spoločníci po takejto úprave nesiahnu ešte stále tu máme Obchodný zákonník. Podľa jeho ustanovení má konateľ povinnosť zdržať, resp. nesmie:

• vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
• sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
• zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
• vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.

Porušenie zákazu konkurencie predstavuje pre spoločnosť oprávnenie, ktorým môže od konateľa požadovať, aby vydal prospech z obchodu, pri ktorom porušil zákaz konkurencie, alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. (Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.)