Povinnosti spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným

Aj keď je spoločnosť s ručením obmedzeným u nás najvyhľadávanejším typom podnikateľského subjektu nie všetci spoločníci poznajú svoje povinnosti. Keď nepoznáte svoje práva je to len na vašu škodu, no ak nepoznáte svoje povinnosti môže vás to vyjsť podstatne drahšie.

Ako bolo už vyššie naznačené Obchodný zákonník neupravuje veľké množstvo povinností vo vzťahu spoločníkov k spoločnosti s ručením obmedzeným. Prakticky ustanovuje pre nich iba povinnosti súvisiace s vkladom a ponecháva ďalej na samotných spoločníkov, či si nejaké ďalšie povinnosti zakotvia aj v spoločenskej zmluve, prípadne stanovách.     

Prvou povinnosťou, ktorá sa vynára vždy pri zakladaní spoločnosti je povinnosť vkladová. Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad (pri zvyšovaním základného imania). Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia majú povinnosť oznámiť registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

Spoločník, ktorý nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, pričom spoločenská zmluva môže určiť inú výšku. To nie je jediná sankcia, ktorá spoločníkovi, ktorý nesplní svoj vklad načas hrozí. Hrozí mu totiž vylúčenie zo spoločnosti. Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace. Na vylúčenie spoločníka so spoločnosti v tomto prípade nie je potrebné využiť súdnu cestu. Totiž spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže zo spoločnosti vylúčiť samo valné zhromaždenie.

Okrem vkladovej povinnosti rozlišujeme aj povinnosť príplatkovú. Táto je však viazaná na výslovné vymedzenie v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. Teda okrem toho, že príplatková povinnosť musí byť upravená v spoločenskej zmluve, tak následne si ju ešte spoločníci na valnom zhromaždení musia odhlasovať.

Povinnosťou, ktorá priamo súvisí s vkladom (a základným imaním) je povinnosť spoločníka ručiť za záväzky spoločnosti. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.

Špecifickou povinnosťou je prípad, ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách iba jediného spoločníka, vtedy má spoločník povinnosť splatiť úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Toto musí stihnúť do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov. Sankciou za porušenie tejto povinnosti je jej zrušenie a nariadenie likvidácie. Toto môže urobiť súd a aj bez návrhu.  

Spoločníkom vyplýva z ustanovení Obchodného zákonníka vkladová a príplatková povinnosť. Ďalej povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti v prípade, ak si ešte celkom nesplnili vkladovú povinnosť. V prípade, že sa všetky obchodné podiely zhromaždia u jedného spoločníka je tu povinnosť splatiť všetky vklady. Spoločenská zmluva môže upraviť aj ďalšie povinnosti.

Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.