Zmena konateľa s.r.o.: podrobný návod pre rok 2023

1. Krok: Rozhodnutie o novom konateľovi 

Budúci konateľ musí spĺňať nasledujúce podmienky:

- vek aspoň 18 rokov,

- spôsobilosť na právne úkony,

- bezúhonnosť (nesmie byť právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania s.r.o., ak sa na neho nehľadí, akoby nebol odsúdený)

- v čase vykonania zápisu do obchodného registra nesmie byť vedený v registri poverení na vykonanie exekúcie ako povinný,

- nesmie mať zakázaný výkon funkcie konateľa tzv. rozhodnutím o vylúčení (napr. preto, že si v minulosti riadne neplnil povinnosti súvisiace s konkurzom inej spoločnosti). 

V praxi môže byť nový konateľ vymenovaný:

1) vedľa pôvodných konateľov - v takom prípade postačí vymenovať nového konateľa (ostatní naďalej zostanú vo funkciách); zároveň však treba zodpovedajúcim spôsobom zmeniť spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu (navýšiť počet konateľov);

2) namiesto pôvodného konateľa – okrem vymenovania nového konateľa treba súdu doložiť aj zánik funkcie predošlého konateľa. 

K zániku funkcie konateľa môže dôjsť z rôznych dôvodov; medzi najčastejšie však patria vzdanie sa funkcie a odvolanie z funkcie. 

Okamih skončenia funkcie konateľa je potrebné určiť správne, pretože sa dopĺňa aj do zmenového formulára určeného pre súd (viď nižšie). 

Ak zákon, spoločenská zmluva (v prípade jednoosobovej s.r.o. zakladateľská listina) či stanovy neurčia inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa 1. zasadnutia valného zhromaždenia nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie spoločnosti. Dodajme, že vzdanie sa funkcie mimo konania valného zhromaždenia musí byť písomné a vlastnoručne podpísané v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Vzdanie sa funkcie na zasadnutí valného zhromaždenia je účinné okamžite (tzn. v deň konania valného zhromaždenia). 

Odvolanie z funkcie je účinné prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia (pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak).  V praxi sa však pripúšťa, aby rozhodnutie o odvolaní starého a vymenovaní nového konateľa bolo stanovené aj osobitne určeným dátumom uvedeným priamo v rozhodnutí. 

Príklad:  

Valné zhromaždenie spoločnosti odvoláva ku dňu 25. 8. 2023 z funkcie konateľa Jána Nováka, nar. 1. 10. 1977, r.č. 77 10 01/XXXX, bytom Zelená 20, Bratislava a ku dňu 26. 8. 2023 menuje do funkcie nového konateľa Pavla Smolku, nar. 12. 12. 1980, r.č. 80 12 12/XXXX, bytom Červená 30, Bratislava. 

V akej podobe treba vyhotoviť rozhodnutie o novom konateľovi? 

Pri forme rozhodnutia o novom konateľovi prichádzajú do úvahy 3 možnosti: 

1) Zápisnica o valnom zhromaždení 

Prikladá sa, ak má spoločnosť viacero spoločníkov. Musí obsahovať:

- obchodné meno a sídlo spoločnosti,

- miesto a čas konania valného zhromaždenia,

- meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa (funkciu predsedu a zapisovateľa nemusí vykonávať nezainteresovaná osoba; jej výkonom môžu byť poverení prítomní spoločníci či konatelia),

- opis prerokovania bodov programu valného zhromaždenia (v tejto časti možno stručne uviesť dôvody zmeny na poste konateľa, podané návrhy a spôsob, akým boli prerokované a tiež prípadne popísať, akým spôsobom sa v súvislosti so zmenou konateľa musí upraviť spoločenská zmluva/zakladateľská listina),

- rozhodnutie zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania (Príklad:„Valné zhromaždenie sa jednohlasne (100 % hlasov všetkých spoločníkov) uznieslo na tom, že z funkcie konateľa odvoláva Jána Nováka, nar. 1. 10. 1977, r.č. 77 10 01/XXXX. bytom Zelená 20, Bratislava a namiesto neho do funkcie menuje nového konateľa Pavla Smolku, nar. 12. 12. 1980, r.č. 80 12 12/XXXX, bytom Červená 30, Bratislava.“),

- podpis predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa. 

Podpis predsedu valného zhromaždenia musí byťúradne osvedčený. K zápisnici sa priloží aj listina prítomných spoločníkov. 

2) Rozhodnutie jediného spoločníka 

Vyhotovuje sa, ak celý obchodný podiel (100 %) v s.r.o. patrí jedinej osobe. Oproti zápisnici o valnom zhromaždení je jeho vypracovanie jednoduchšie najmä v tom, že sa nemusia uvádzať výsledky hlasovania. Rozhodnutie podpíše len jediný spoločník; podpis spoločníka na rozhodnutí musí byť úradne osvedčený. 

3) Rozhodnutie spoločníkov mimo valného zhromaždenia (tzv. per rollam) 

Môže nahradiť zápisnicu o valnom zhromaždení, ak sa toto nemôže konať. Pravidlá pre prijatie takéhoto rozhodnutia sú obsiahnuté v § 130 Obchodného zákonníka. 

Dokument, ktorým sa preukazuje ustanovenie do funkcie konateľa či jej skončenie, by podľa zákona mal obsahovať nielen meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia konateľa, ale aj jeho rodné číslo. 

Tip: Pri zmene konateľa sa nezabudnite zamyslieť, či nie je potrebné zmeniť aj spôsob konania menom spoločnosti (napr. zakotviť, aby všetci konatelia konali spoločne) a zodpovedajúcim spôsobom upraviť tiež zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu spoločnosti. 

2. Krok: Súhlas s ustanovením do funkcie a podpisový vzor 

V ďalšom kroku je potrebné vyhotoviť dokument, v ktorom nový konateľ vysloví svoj súhlas s ustanovením do funkcie konateľa spoločnosti a pripojí k nemu tiež svoj podpisový vzor. Podpis nového konateľa na tomto dokumente musí byť úradne osvedčený, osobitný pozor si však treba dať na formu osvedčenia.

Nepostačuje totiž akákoľvek osvedčovacia doložka – podpisový vzor musí byť vlastnoručne podpísaný v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca, prípadne povereného zamestnanca obce (inými slovami platí, že dokument nestačí podpísať pred návštevou notára či obecného úradu a podpis len následne uznať za vlastný). Na potrebu takejto formulácie overovacej doložky je vhodné vopred upozorniť aj overovateľa. 

3. Krok: Vyplnenie zmenového formulára 

Po kompletizácii príloh k návrhu na zmenu konateľa a uložení ich scanov (pdf) do počítača možno pristúpiť k vyplneniu elektronického formulára s názvom „Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra“. Nájdete ho na webe ministerstva spravodlivosti (www.justice.gov.sk) v sekcii venovanej obchodnému registru. Ide o formulár č. 8 (FUZS). 

Po vyplnení sa vrátite k úvodnej časti formulára, kde si môžete pomocou „kontroly vyplnenia“ overiť, či ste pri vypĺňaní nezabudli na zásadný údaj. Potom si vygenerujete súbor, ktorý budete potrebovať v kroku č. 4. 

4. Krok: Podanie návrhu cez slovensko.sk 

Podanie samotného návrhu je možné výlučne elektronicky cez službu podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri dostupnú na slovensko.sk. Po prihlásení sa dostanete do sekcie, v ktorej vytvoríte správu pre registrový súd. 

Do správy nezabudnite priložiť všetky potrebné prílohy. V prvom rade ide o zmenový formulár (FUZS), ktorý ste si pripravili v 3. kroku. Nikdy nesmie chýbať tiež rozhodnutie, z ktorého vyplýva zmena konateľa (vyhotovené v 1. kroku). Ďalej sa prikladá dokument s podpisovým vzorom konateľa (2. krok). Ostatné prílohy závisia od vašej situácie – ak napr. s rozhodnutím o zmene konateľa prijímate aj rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny (napr. navyšujete počet konateľov), môžete súdu zároveň zaslať jej nové úplné znenie. 

Jednotlivé prílohy aj samotnú správu treba elektronicky podpísať. V súlade so spôsobom konania za spoločnosť zapísaným v obchodnom registri sa vyžaduje elektronický podpis konateľa – a to konateľa nového (príp. aj iných konateľov v nadväznosti na spôsob konania spoločnosti – napr. ak musia podpisovať dvaja konatelia spoločne). 

Výška súdneho poplatku za zápis zmeny konateľa do obchodného registra je 33 EUR; informácie potrebné pre jeho úhradu vám budú doručené (aj) na e-mailovú adresu, ktorú ste zadali pri vypĺňaní návrhu na slovensko.sk. Registrový súd má o zápise rozhodnúť v lehote dvoch pracovných dní odo dňa, keď mu bude doručená informácia o zaplatení súdneho poplatku. Ak zápis odmietne, môžete ním vytknuté chyby napraviť pomocou námietok podaných v lehote 15 dní.

Barbora Magočová

Barbora Magočová je právnička. Venuje sa najmä obchodnému a občianskemu právu a popri právnej praxi rozvíja aj publikačnú činnosť. Pre Peniaze.sk píše články týkajúce sa hlavne právnych aspektov podnikania a obchodných záväzkových... Ďalšie články autora.

Investujte so Saxo lacnejšie

Využite nižšie poplatky za US akcie - 0,08 %, min. 1 USD, s menovou konverziou 0,25 % a bez minimálneho vkladu.

Zistite viac