Podnikatelia pozor! 5 zmien, ktoré sa chystajú v súvislosti s obchodným registrom

Minister spravodlivosti Boris Susko predložil návrh nového zákona o obchodnom registri, ktorý zároveň novelizuje aj niektoré iné súvisiace predpisy. Účinnosť zmien je zatiaľ plánovaná od 1. marca 2026. S čím môžu podnikatelia do budúcna počítať, ak by návrh prešiel v predloženom znení?

1. Presun zápisov do obchodného registra na notárov 

Agenda prvozápisov spoločností a zmien zapísaných údajov by sa mala zo súdov postupne úplne preniesť na notárov (tzv. registrátorov). Pokračuje sa teda v nastavenom trende, ktorý začal už v roku 2023, kedy notári získali právomoc realizovať prvozápisy spoločností s ručením obmedzeným.

Návrhy na registráciu by sa mali jednotlivým notárom prideľovať náhodným výberom, aby sa vylúčila možnosť ovplyvňovania pridelenia a aby sa zabezpečilo rovnomerné zaťaženie notárskych úradov. Toto riešenie však bolo v pripomienkovom konaní pomerne hojne kritizované. Pripomienkujúce subjekty zväčša požadujú, aby sa výber notára buď úplne ponechal na podnikateľoch alebo sa aspoň spravoval sídlom danej spoločnosti.

Návrh počíta s tým, že v období od 1. marca 2026 do 30. júna 2027 budú registráciu prvozápisov a zmien zápisov prechodne vykonávať ešte aj súdy. Od 1. júla 2027 by ich už mali realizovať len notári. Registrové súdy budú naďalej riešiť výmazy zapísaných osôb.

2. Možnosť rezervácie obchodného mena ešte pred vznikom spoločnosti

Podľa navrhovanej právnej úpravy by mal byť vytvorený register rezervovaných obchodných mien, ktorý bude viesť Okresný súd Žilina. Register by mal byť verejne dostupný na špecializovanom portáli a bude obsahovať obchodné mená, označenia či názvy, ktoré budú zarezervované ešte pred samotným zápisom do obchodného registra. Rezervácia by mala byť časovo obmedzená na 60 dní a mala by vyjsť na 50 eur. 

3. Obmedzenie možnosti zabezpečiť zápis do obchodného registra prostredníctvom zástupcu 

Obchodné spoločnosti sa budú môcť so žiadosťou o zastúpenie pri registrácii do obchodného registra obracať len na advokátov alebo notárov. Zákonodarca uvedené obmedzenie odôvodňuje potrebou eliminácie pokútnictva. 

Spoločnostiam sa však naďalej ponecháva možnosť zabezpečiť si podanie návrhu na registráciu aj po vlastnej osi, a to:

- priamym konaním prostredníctvom štatutárneho orgánu,

- splnomocneným zamestnancom spoločnosti – v tomto prípade ale návrh vyžaduje, aby bol podpis osoby vykonávajúcej funkciu štatutárneho orgánu na písomnom splnomocnení pre zamestnanca úradne osvedčený; splnomocnenie v elektronickej podobe musí byť autorizované.

Ak bude zápisový podklad pri registrácii vyžadovať formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom, prihliadne sa len na plnomocenstvo udelené advokátovi alebo notárovi

V tomto smere by teda mal nastať zásadný obrat, pretože aktuálne účinná právna úprava možnosti zastúpenia pri podávaní návrhov do obchodného registra neobmedzuje a navyše dokonca výslovne stanoví, že v prípade zastúpenia sa na plnomocenstve osvedčenie pravosti podpisu splnomocniteľa nevyžaduje. 

4. Administratívne náročnejšie vyhotovenie zakladateľských dokumentov či zmeny konateľov

Po novom by sa mala pre zakladateľský dokument obchodnej spoločnosti vyžadovať forma notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom. Od účinnosti novelizácie teda bude spoločnosť s ručením obmedzeným, ale aj komanditná spoločnosť či verejná obchodná spoločnosť vypracovávať spoločenskú zmluvu v sprísnenej forme. Predkladateľ zmenu odôvodňuje tým, že takáto požiadavka je štandardom aj v okolitých krajinách. 

Skomplikovať by sa malo aj rozhodovanie o vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov spoločností s ručením obmedzeným. V týchto prípadoch bude potrebné vyhotovenie notárskej zápisnice o priebehu valného zhromaždenia; jediný spoločník si zrejme bude môcť vybrať medzi rozhodnutím vo forme notárskej zápisnice alebo dokumentom autorizovaným advokátom. Aktuálne sa v prípade rozhodovania o týchto záležitostiach vyžaduje osvedčený podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia, resp. osvedčený podpis jediného spoločníka.

Aj k vyššie uvedeným sprísneniam boli vznesené početné pripomienky, ktoré poukazujú na to, že sa bez primeraného dôvodu navyšuje administratívna náročnosť a náklady procesov, ktoré dnes v zásade prebiehajú bez väčších problémov.

5. Zrušenie obmedzenia pre tzv. jednoosobové s.r.o. ohľadom zakladania ďalších spoločností 

Momentálne platí, že eseročka s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti (tzv. zákaz reťazenia jednoosobových s.r.o.). Fyzická osoba zároveň môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Tieto obmedzenia by mali byť z Obchodného zákonníka v súvislosti s prijatím nového zákona o obchodnom registri vypustené.

Predkladateľ konštatuje, že v praxi sa obe obmedzenia ukázali ako neefektívne, pretože ich bolo možné ľahko obísť tým, že sa do s.r.o. (len formálne) pribral ďalší spoločník.

Barbora Magočová

Barbora Magočová je právnička. Venuje sa najmä obchodnému a občianskemu právu a popri právnej praxi rozvíja aj publikačnú činnosť. Pre Peniaze.sk píše články týkajúce sa hlavne právnych aspektov podnikania a obchodných záväzkových... Ďalšie články autora.